Подготовка к MICA: как криптопроектам ЕС максимизировать текущую свободу?

Как все криптокомпании ЕС знают, важным этапом в развитии криптосферы станет вступление в силу MICA (Markets in Crypto-Assets Regulation), нового регулирующего законодательства Европейского Союза. Новое регулирование, а также дополнительные нормативно-правовые акты требуют имплементации ряда существенных требований:

До MICA, в большинстве юрисдикций → MICA Требования

• В основном требования к капиталу минимальны → Значительно повышаются требования к капиталу (от 50 тыс. евро)
• Требованию к соблюдению АМЛ процедур → Требования к соблюдению АМЛ процедур
• В основном нет таких требований к политикам → Требования к наличию ряда политик и процессов (Business Continuity Plan, Internal Control System, Conflict of Interest Policy, Pricing Policy, Complaint Handling Policy, Execution Policy  и т.д.) и соблюдение всех технических требований ESMA
• В основном нет таких требований → Повышенные требования к операционной деятельности
• В основном нет таких требований → Хранение собственного капитала отдельно от средств клиентов

В целом же MICA описывает общие требования, в то время как детальные требования готовит European Securities and Markets Authority (ESMA) в тесном сотрудничестве с EBA, EIOPA, and the ECB. MICA вступила в силу в 2023 года. При этом обращаем внимание на то, что регламент включает значительное количество мер, которые должны быть разработаны ESMA до вступления в силу нового режима. О чем идет речь? На этапе внедрения MICA, ESMA проводит консультации с общественностью по ряду технических стандартов, которые сейчас публикуются последовательно в трех пакетах. Так, ESMA опубликовано два пакета для публичного обсуждения, но по состоянию на сейчас ни один пакет фактически не принят. По сути, до конца 2024 года должны принять все три пакета, а некоторые до середины 2024 года (в целом MICA применяется с 30.12.2024 г., раздел III (rules on asset-referenced tokens) и раздел IV (e-money tokens) применяются с 30.06.2024 г.). Не смотря на частичное вступление в силу MICA в июне 2023 года, криптокомпании, получившие локальные крипторегистрации, авторизации, лицензии в стране регистрации ранее по локальному законодательству до MICA (“локальная регистрация”),  имеют право и далее проводить свою деятельность до конца декабря 2024 г. и даже далее. 

В соответствии со ст. 143(3) MICA, криптокомпании, которые получали локальную регистрацию, предоставляют свои услуги до 30.12.2024 г., а также могут продолжать их также оказывать до 01.07.2026 г. (“транзитный период”) или до получения или отказа в получении авторизации на проведение криптодеятельности, в соответствии уже с MICA, в соответствии со ст. 63 до MICA, в зависимости от того, что наступит раньше. При этом, до 30.06.2024 г. каждое государство-член ЕС должно уведомить Европейскую Комиссию и ESMA о том, воспользуется ли они опцией транзитного периодат или уменьшит его для своей страны. Например, Испания хочет уменьшить транзитный период до 01.01.2026г. Литва также рассматривает уменьшение данного срока.   

Дополнительно к вышеуказанному, в порядке отступления от ст. 63 MICA, государства-члены ЕС могут применять упрощенную процедуру в отношении заявок на получение криптоавторизации, поданных в период с 30.12.2024 г. по 01.07.2026 г. для криптокомпаний, которые по состоянию на 30.12.2024 г. обладали локальными регистрациями.

Учитывая вышеуказанное, криптокомпании, получившие локальную регистрацию до 30.12.2024 г. (а лучше до 30.06.2024 г., так как неизвестно, будут ли позволять локальные регистрации с 01.07.2024 г. по 30.12.2024 г.), будут пользоваться всеми преимуществами локальной регистрации в течении транзитного периода, не выполняя требований MICA и лишь в конце транзитного периода получить авторизацию по MICA, и возможно, даже по упрощенной процедуре. То есть, по сути, период до 30.12.2024 г. (а лучше до 30.06.2024 г.) является периодом “для прыжка в последний вагон”, чтобы воспользоваться всеми преимуществами транзитного периода и упрощенной процедуры авторизации по MICA в конце такого периода.