Криптолицензия в 2025 году: стабильность ЕС или глобальная гибкость?

По мере ужесточения регулирования и роста интереса правительств к формированию биткойн-резервов всё больше компаний выбирают юрисдикции, которые сохраняют благоприятную позицию по отношению к цифровым активам, предлагая чёткие правила без чрезмерной бюрократии.

В этой статье Юлия Барабаш — генеральный директор SBSB Fintech Lawyers — рассматривает ключевые вопросы лицензирования криптобизнеса в 2025 году, анализирует новую регуляторную среду ЕС в рамках Регламента о рынках криптоактивов (MiCA) и предлагает перспективные альтернативы: Сальвадор, Аргентину, Боснию и Герцеговину, Сейшельские острова, а также юрисдикции без обязательного лицензирования — Панаму и Коста-Рику.

Европейский союз: эпоха MiCA

С января 2025 года в ЕС действует Регламент MiCA, который унифицирует требования к поставщикам услуг с криптоактивами (CASP) во всех странах-членах, заменяя прежние локальные режимы.

Важно отметить: несоблюдение требований MiCA может повлечь серьёзные штрафы, зависящие от характера нарушения и определяемые каждой страной.

Примеры:

• Чехия: до 16 587 000 крон (~661 000 евро) за предоставление криптоуслуг без лицензии.

• Литва: до 5 млн евро или 5% годового оборота за нарушение Регламента (ЕС) 2023/1114; вдвое больше незаконно полученного дохода — за нелегальную деятельность CASP.

• Мальта: MFSA может назначить штрафы до двукратной суммы прибыли или избежанных убытков, но не более 700 000 евро для физлиц и 5 млн евро или 5% оборота — для юрлиц.

Компании, работавшие как CASP до 2025 года, могут продолжать деятельность в течение переходного периода до получения лицензии (до 18 месяцев, в зависимости от страны).

Также компании, зарегистрированные до 30 декабря 2024 года как VASP по стандартам FATF, могут перейти в режим MiCA в 2025–2026 годах.

Примеры лицензированных CASP:

• Boerse Stuttgart Digital (Германия)

• Bitpanda (Австрия, Германия, Мальта)

• MoonPay, BitStaete, FinTech ZBD, Hidden Road (Нидерланды)

• OKX (Мальта)

MiCA требует, чтобы все криптокомпании, обслуживающие клиентов в ЕС, имели CASP-лицензию — если только клиент сам не инициировал контакт вне ЕС (так называемое «обратное привлечение»).

Что запрещено при обратном привлечении:

• SEO, ориентированное на регионы ЕС

• Гео-реклама, направленная на пользователей из ЕС

• Сайты на официальных языках ЕС без объективной причины

• Спонсорство мероприятий в ЕС

• Редиректы пользователей ЕС на сайт провайдера

Если ваша аудитория — в ЕС, вам нужно получать CASP-лицензию в стране регистрации.

Требования к получению CASP:

• Минимум один директор — резидент ЕС

• Офис в ЕС с персоналом

• Капитал от 50 000 до 150 000 евро в зависимости от услуг

• Внутренний контроль, управление конфликтами интересов, политика AML/CFT

Лицензированные CASP могут оказывать услуги по всей территории ЕС (passporting).

Юридическая поддержка включает:

• Предварительную оценку деятельности

• Подготовку документов

• Пошаговую дорожную карту

Стоимость лицензирования: от 30 000 до 60 000 евро.
Плюс расходы на соблюдение DORA (регламент по ИТ-безопасности).

На мой взгляд, хотя затраты значительные, это разумные инвестиции в легальность и безопасность. Но компаниям важно реально оценивать, оправдают ли преимущества эти расходы — особенно в сравнении с более доступными юрисдикциями.

Прогнозируемые сроки:

• Подготовка документов: 2–3 месяца

• Получение лицензии: около 6 месяцев

Сальвадор: крипто-хаб и выбор Tether

Сальвадор стал пионером в регулировании: легализовал биткойн в 2021 году и принял закон о выпуске цифровых активов в 2023. В 2025 году туда перенесла штаб-квартиру компания Tether. Также здесь работают Binance, Bitfinex, KoiPay и GlobiancePay.

Два типа лицензий:

• BSP (Bitcoin Service Provider) — выдает Центробанк

• DASP (Digital Asset Service Provider) — регистрация в CNAD

Преимущества по сравнению с MiCA:

• Простое законодательство

• Быстрая процедура получения DASP

• Поддержка со стороны государства

• Гибкость — акционеры могут быть нерезидентами

• Налоговые льготы — компании с DASP не платят налог на прибыль

Условия получения DASP:

• Минимум два акционера (без судимостей)

• Капитал — 2 000 долларов

• Виртуальный адрес (офис — по желанию)

• Стандарты кибербезопасности, внешний аудит

• Бухучет и отчетность

• Соблюдение AML/KYC

Процедура:

• Регистрация компании

• Получение лицензии DASP

• Открытие счета

• Регистрация в государственных органах

Сроки: 3–6 месяцев
Стоимость: около 25 000 евро

По моему мнению, Сальвадор — достойная альтернатива MiCA, но также требует времени и финансов. Однако для стартапов с ограниченным бюджетом — весьма разумный выбор.

Аргентина: открыта для крипто-стартапов

Аргентина привлекательна для начинающих и развивающихся криптопроектов: меньше регуляторных барьеров и ниже издержки.

Разрешены крипто-фиатные обмены, выпуск стейблкоинов и токенов с обеспечением.

С 25 марта 2024 года CNV обязал PSAV (поставщиков виртуальных активов) соблюдать правила AML/CFT FATF и регистрироваться в национальном реестре.

Активные платформы:

• Binance Services Latinoamérica

• Coinbase

• ByBit

• Bit2Me

Сроки: до 4 месяцев (регистрация компании, подача в CNV и UIF)

Босния и Герцеговина: в Европе, но без MiCA

В Республике Сербской (часть Боснии) возможно зарегистрировать VASP без MiCA.

Преимущества:

• Простое законодательство

• Фиксированный налог на прибыль — 10%

• Доступ к банковской системе ЕС

• Минимальный капитал, офис не обязателен

Примеры:

• DCX Exchange

• Adriatic Crypto Exchange

• Crypto Trading Management Servis

Требования:

• Персонал

• Капитал около $580

• Юр. адрес, внутренние политики

• Бухгалтер и отчётность

Срок: около 4 месяцев (по 1 месяцу на этап)

Моё мнение — отличный выбор для стартапов, которым нужно быстро и недорого запуститься в Европе.

Босния и Герцеговина: в Европе, но без MiCA

В Республике Сербской (часть Боснии) возможно зарегистрировать VASP без MiCA.

Преимущества:

• Простое законодательство

• Фиксированный налог на прибыль — 10%

• Доступ к банковской системе ЕС

• Минимальный капитал, офис не обязателен

Примеры:

• DCX Exchange

• Adriatic Crypto Exchange

• Crypto Trading Management Servis

Требования:

• Персонал

• Капитал около $580

• Юр. адрес, внутренние политики

• Бухгалтер и отчётность

Срок: около 4 месяцев (по 1 месяцу на этап)

Моё мнение — отличный выбор для стартапов, которым нужно быстро и недорого запуститься в Европе.

Босния и Герцеговина: в Европе, но без MiCA

В Республике Сербской (часть Боснии) возможно зарегистрировать VASP без MiCA.

Преимущества:

• Простое законодательство

• Фиксированный налог на прибыль — 10%

• Доступ к банковской системе ЕС

• Минимальный капитал, офис не обязателен

Примеры:

• DCX Exchange

• Adriatic Crypto Exchange

• Crypto Trading Management Servis

Требования:

• Персонал

• Капитал около $580

• Юр. адрес, внутренние политики

• Бухгалтер и отчётность

Срок: около 4 месяцев (по 1 месяцу на этап)

Моё мнение — отличный выбор для стартапов, которым нужно быстро и недорого запуститься в Европе.

Вывод

При выборе юрисдикции для криптобизнеса учитывайте:

• Правовую среду

• Банковскую и финансовую инфраструктуру

• Налогообложение

• Стоимость и сроки лицензирования

Если ваш рынок — ЕС, MiCA неизбежен. Это сложно и дорого (суммарно до 250 000 евро), но укрепляет доверие.

Чтобы остаться в Европе без MiCA — рассмотрите Боснию.
Для глобального рынка — Сальвадор, Аргентина и Сейшелы с доступным входом и законодательной ясностью (бюджет: 20 000–50 000 евро).

Для неличензируемых фиатных операций — Коста-Рика и Панама.

По моему опыту, пробираться через регуляторные дебри без поддержки — риск. Лучше с самого начала строить юридическую стратегию и выбирать юрисдикцию, которая работает вместе с вами, а не против вас. Поверьте, самостоятельный путь может дорого обойтись. Обратитесь к профессионалам, чтобы не допустить фатальных ошибок.