По мере ужесточения регулирования и роста интереса правительств к формированию биткойн-резервов всё больше компаний выбирают юрисдикции, которые сохраняют благоприятную позицию по отношению к цифровым активам, предлагая чёткие правила без чрезмерной бюрократии.

В этой статье Юлия Барабаш — генеральный директор SBSB Fintech Lawyers — рассматривает ключевые вопросы лицензирования криптобизнеса в 2025 году, анализирует новую регуляторную среду ЕС в рамках Регламента о рынках криптоактивов (MiCA) и предлагает перспективные альтернативы: Сальвадор, Аргентину, Боснию и Герцеговину, Сейшельские острова, а также юрисдикции без обязательного лицензирования — Панаму и Коста-Рику.

Европейский союз: эпоха MiCA

С января 2025 года в ЕС действует Регламент MiCA, который унифицирует требования к поставщикам услуг с криптоактивами (CASP) во всех странах-членах, заменяя прежние локальные режимы.

Важно отметить: несоблюдение требований MiCA может повлечь серьёзные штрафы, зависящие от характера нарушения и определяемые каждой страной.

Примеры:

Чехия: до 16 587 000 крон (~661 000 евро) за предоставление криптоуслуг без лицензии.
Литва: до 5 млн евро или 5% годового оборота за нарушение Регламента (ЕС) 2023/1114; вдвое больше незаконно полученного дохода — за нелегальную деятельность CASP.
Мальта: MFSA может назначить штрафы до двукратной суммы прибыли или избежанных убытков, но не более 700 000 евро для физлиц и 5 млн евро или 5% оборота — для юрлиц.

Компании, работавшие как CASP до 2025 года, могут продолжать деятельность в течение переходного периода до получения лицензии (до 18 месяцев, в зависимости от страны).

Также компании, зарегистрированные до 30 декабря 2024 года как VASP по стандартам FATF, могут перейти в режим MiCA в 2025–2026 годах.

Примеры лицензированных CASP:

Boerse Stuttgart Digital (Германия)
Bitpanda (Австрия, Германия, Мальта)
MoonPay, BitStaete, FinTech ZBD, Hidden Road (Нидерланды)
OKX (Мальта)

MiCA требует, чтобы все криптокомпании, обслуживающие клиентов в ЕС, имели CASP-лицензию — если только клиент сам не инициировал контакт вне ЕС (так называемое «обратное привлечение»).

Что запрещено при обратном привлечении:

SEO, ориентированное на регионы ЕС
Гео-реклама, направленная на пользователей из ЕС
Сайты на официальных языках ЕС без объективной причины
Спонсорство мероприятий в ЕС
Редиректы пользователей ЕС на сайт провайдера

Если ваша аудитория — в ЕС, вам нужно получать CASP-лицензию в стране регистрации.

Требования к получению CASP:

Минимум один директор — резидент ЕС
Офис в ЕС с персоналом
Капитал от 50 000 до 150 000 евро в зависимости от услуг
Внутренний контроль, управление конфликтами интересов, политика AML/CFT

Лицензированные CASP могут оказывать услуги по всей территории ЕС (passporting).

Юридическая поддержка включает:

Предварительную оценку деятельности
Подготовку документов
Пошаговую дорожную карту

Стоимость лицензирования: от 30 000 до 60 000 евро.
Плюс расходы на соблюдение DORA (регламент по ИТ-безопасности).

На мой взгляд, хотя затраты значительные, это разумные инвестиции в легальность и безопасность. Но компаниям важно реально оценивать, оправдают ли преимущества эти расходы — особенно в сравнении с более доступными юрисдикциями.

Прогнозируемые сроки:

Подготовка документов: 2–3 месяца
Получение лицензии: около 6 месяцев

Сальвадор: крипто-хаб и выбор Tether

Сальвадор стал пионером в регулировании: легализовал биткойн в 2021 году и принял закон о выпуске цифровых активов в 2023. В 2025 году туда перенесла штаб-квартиру компания Tether. Также здесь работают Binance, Bitfinex, KoiPay и GlobiancePay.

Два типа лицензий:

BSP (Bitcoin Service Provider) — выдает Центробанк
DASP (Digital Asset Service Provider) — регистрация в CNAD

Преимущества по сравнению с MiCA:

Простое законодательство
Быстрая процедура получения DASP
Поддержка со стороны государства
Гибкость — акционеры могут быть нерезидентами
Налоговые льготы — компании с DASP не платят налог на прибыль

Условия получения DASP:

Минимум два акционера (без судимостей)
Капитал — 2 000 долларов
Виртуальный адрес (офис — по желанию)
Стандарты кибербезопасности, внешний аудит
Бухучет и отчетность
Соблюдение AML/KYC

Процедура:

Регистрация компании
Получение лицензии DASP
Открытие счета
Регистрация в государственных органах

Сроки: 3–6 месяцев
Стоимость: около 25 000 евро

По моему мнению, Сальвадор — достойная альтернатива MiCA, но также требует времени и финансов. Однако для стартапов с ограниченным бюджетом — весьма разумный выбор.

Аргентина: открыта для крипто-стартапов

Аргентина привлекательна для начинающих и развивающихся криптопроектов: меньше регуляторных барьеров и ниже издержки.

Разрешены крипто-фиатные обмены, выпуск стейблкоинов и токенов с обеспечением.

С 25 марта 2024 года CNV обязал PSAV (поставщиков виртуальных активов) соблюдать правила AML/CFT FATF и регистрироваться в национальном реестре.

Активные платформы:

Binance Services Latinoamérica
Coinbase
ByBit
Bit2Me

Сроки: до 4 месяцев (регистрация компании, подача в CNV и UIF)

Босния и Герцеговина: в Европе, но без MiCA

В Республике Сербской (часть Боснии) возможно зарегистрировать VASP без MiCA.

Преимущества:

Простое законодательство
Фиксированный налог на прибыль — 10%
Доступ к банковской системе ЕС
Минимальный капитал, офис не обязателен

Примеры:

DCX Exchange
Adriatic Crypto Exchange
Crypto Trading Management Servis

Требования:

Персонал
Капитал около $580
Юр. адрес, внутренние политики
Бухгалтер и отчётность

Срок: около 4 месяцев (по 1 месяцу на этап)

Моё мнение — отличный выбор для стартапов, которым нужно быстро и недорого запуститься в Европе.

Сейшелы: регулируемая криптогавань

Долгое время являясь криптохабом благодаря мягкому регулированию, в 2024 году Сейшелы приняли правила лицензирования, обеспечив правовую определённость при сохранении ключевых преимуществ.

Требования:

Два директора (один — местный)
Квалифицированный персонал, безупречная деловая репутация
Физический офис и ежегодная финансовая отчётность

Сборы:

€5 000 — подача заявки
€5 000 — базовый ежегодный сбор
€5 000–25 000 — за каждый вид деятельности

Сроки: 5–9 месяцев

Нелицензированные альтернативы

Компании, не работающие с фиатом, могут рассмотреть юрисдикции без обязательного криптолицензирования.

Коста-Рика

Нет требований к уставному капиталу
Один акционер/директор
Территориальное налогообложение (нет налога на иностранный доход)
Нет обязательного аудита и отчётности
Конфиденциальные реестры
Возможности открытия местного банковского счёта

Проекты: SLEX Exchange, Pursa, Coinpay

Панама

Нет требований к уставному капиталу
Один акционер, три директора (нерезиденты допускаются)
Территориальный принцип налогообложения
Нет обязательных AML/KYC
Конфиденциальность бенефициаров

Проекты: Polymarket, Mantle Network, Meta Pool

Регистрация проходит удалённо и занимает менее недели.

С моей точки зрения, нелицензированные варианты предлагают практичный способ входа в криптосферу с минимальными рисками и затратами. Они особенно полезны для тестирования product-market fit или запуска MVP до перехода к полноценной регуляторной модели.

Вывод

При выборе юрисдикции для криптобизнеса учитывайте:

правовую базу;
банковскую и финансовую инфраструктуру;
налогообложение;
стоимость и сроки лицензирования.

Если вы ориентируетесь на рынок ЕС, соблюдение MiCA обязательно — это сложно, но повышает доверие. Лицензирование CASP — процесс комплексный и затратный, с общими операционными расходами до €250 000.

Чтобы оставаться в Европе без MiCA, можно рассмотреть Боснию. Для глобальных рынков привлекательны Сальвадор, Аргентина или Сейшелы — с благоприятным законодательством и низким порогом входа, но с подготовкой и бюджетами €20 000–50 000.

Для нефиатных операций наиболее доступными остаются Коста-Рика и Панама.

По моему опыту, попытка самостоятельно разобраться в регуляторном лабиринте — серьёзный вызов, особенно когда нужно действовать быстро и фокусироваться на продукте. Крайне важно с самого начала выстроить сильную юридическую стратегию и выбрать юрисдикцию, которая работает с вами, а не против вас. Поверьте, в таких ситуациях идти в одиночку рискованно. Всегда консультируйтесь с профессионалами, которые помогут пройти процесс и избежать ошибок, способных дорого обойтись в будущем.