Криптовалютная лицензия
в Боснии и Герцеговине

Босния и Герцеговина (БиГ) состоит из двух субъектов (Федерации БиГ и Республики Сербской (РС)), а также округа Брчко. Услуги с виртуальными валютами лицензируются только в РС, поскольку только власти РС создали регулятора для криптовалютной деятельности. В РС виртуальные активы были официально признаны в 2023 году (через изменения в Законе о рынке ценных бумаг) и регулируются национальным законом AML/CFT (изменения внесены в феврале 2024 года). Любой оператор (биржа, кошелек, кастодиан и т. д.) должен создать местную компанию и зарегистрироваться в Комиссии по ценным бумагам РС (Komisija za hartije od vrijednosti), чтобы предоставлять криптоуслуги.

Регуляторная структура и объем лицензии

Правовая основа для лицензирования криптовалютной деятельности в БиГ/РС двусторонняя: государственный закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT, февраль 2024 года) и Закон о рынке ценных бумаг РС. Оба закона определяют «поставщиков услуг виртуальных валют» (VCSP) и необходимые меры по соблюдению требований. Законодательство AML (вступившее в силу в феврале 2024 года) явно охватывает виртуальные валюты и VCSP, что соответствует стандартам FATF. Согласно закону РС, Комиссия по ценным бумагам ведет реестр VCSP и выдает разрешения (записи в реестре), необходимые для осуществления деятельности. На практике РС использует систему регистрации/уведомления: после регистрации компании поставщик должен уведомить Комиссию по ценным бумагам о своем намерении предложить криптоуслуги и предоставить необходимые документы. Только зарегистрированные компании могут легально осуществлять криптовалютную деятельность.

Лицензированные криптовалютные услуги охватывают широкий спектр деятельности. Конкретно, лицензированный поставщик услуг виртуальных валют (VCSP) в РС может предлагать:

• Услуги хранения/кошельков: Хранение или управление виртуальными валютами от имени клиентов (услуги депозитария кошельков).
• Торговые платформы: Операция биржи или торговой платформы для покупки/продажи виртуальных валют.
• Обмен валют: Конвертация виртуальных валют в/из законного платежного средства.
• Обмен криптовалют: Обмен одной виртуальной валюты на другую.
• Трансферные услуги: Получение и выполнение поручений по переводу или обмену виртуальных валют от имени третьих лиц.
• Услуги выпуска токенов: Помощь в продаже или предложении новых виртуальных валют (ICO/IEO поддержка).

Эти виды деятельности по сути охватывают те же категории, которые определены в европейском регулировании MiCA (обмен, хранение, кошелек, трансфер, выпуск токенов), что делает РС привлекательной юрисдикцией-альтернативой MiCA.

Преимущества юрисдикции Республики Сербской

В Боснии и Герцеговине услуги с виртуальными валютами лицензируются в Республике Сербской (РС). Для крипто-предпринимателей РС сочетает в себе поддерживающую правовую структуру с экономической эффективностью и доступом к растущим региональным рынкам.

• Стабильная, ориентированная на бизнес среда и ясные правила для крипто: Босния и Герцеговина предлагает политическую и экономическую стабильность, в то время как РС предоставляет благоприятную, простую систему AML/CFT, что снижает процедурные трудности по сравнению с многими режимами ЕС.
• Широкий спектр услуг: Закон РС разрешает деятельность бирж, кошельков с хранением, операционных платформ и связанных с виртуальными активами услуг в рамках одного режима.
• Низкие затраты на создание и эксплуатацию: Минимальный уставной капитал составляет 1 000 BAM (≈500 евро), а виртуальный офис достаточно для регистрации, что позволяет держать стартовые расходы на низком уровне. Общие расходы на рабочую силу, офис и администрирование в Боснии оптимизируют бюджет.
• Привлекательное налогообложение: Налог на прибыль в РС составляет 10%. Налог на личные доходы и налог на удержание дивидендов также фиксированы на уровне 10%, что помогает компаниям устанавливать конкурентоспособные цены.
• Доступ к платежам и банковским услугам: Компании могут открывать местные банковские счета в РС и работать с электронными денежными учреждениями ЕС для эффективных операций с фиатными деньгами.
• Рост местного принятия криптовалют: Использование криптовалют steadily растет среди бизнеса и потребителей в Боснии, что расширяет адресуемый рынок для лицензированных платформ.
• Стратегический охват рынка: Из РС операторы получают доступ к затратоспособным рынкам как ЕС, так и соседних балканских стран.

В совокупности, эти преимущества делают Республику Сербскую экономически эффективной, близкой к ЕС базой как для стартапов, так и для уже существующих операторов, включая тех, кто планирует соответствовать MiCA.

Создание компании и ключевые требования

Чтобы подать заявку на криптовалютную лицензию, необходимо сначала зарегистрировать компанию в РС (обычно это d.o.o. — ООО). Ключевые требования для создания компании включают:

• Владение и управление: Требуется хотя бы один директор. Директор не обязан быть местным резидентом, но должен кратковременно посетить РС для нотариального заверения документов о создании компании. Разрешены корпоративные акционеры (полная иностранная собственность разрешена).
• Капитал: Минимальный уставной капитал составляет 1 000 BAM (≈500 евро). Эти средства должны быть внесены на заблокированный банковский счет в РС до регистрации.
• Зарегистрированный офис: Физический офис не требуется. Местный виртуальный офис (зарегистрированный адрес и обработка почты) удовлетворяет юридическим требованиям.
• Обязательный персонал: Компания должна нанять AML-офицера (офицер по отчетности по отмыванию денег, MLRO) по местному контракту. (Требуется знание боснийского/сербского/хорватского языка.) Также с самого начала нужно нанять профессионального бухгалтера/финансового отчетчика для ведения налогов и отчетности (можно аутсорсить).
• Политики AML/CFT: До подачи заявки компания должна разработать и задокументировать программы соответствия. Необходимые документы включают письменную политику AML/CFT, оценку рисков, процедуры проверки клиентов, политику защиты данных и внутренние контрольные инструкции. Эти документы создают основу для текущего соблюдения требований.

Необходимые документы: Учредители должны подготовить заверенные копии паспортов (или регистрационные документы компании для корпоративных владельцев), доверенности и корпоративные записи (реестры акционеров/директоров). Для самой заявки на лицензию необходимо предоставить подробный бизнес-план, описание технической инфраструктуры, финансовую модель, инструкции по AML/KYC и доказательства добросовестности управления/владельцев. Власти особенно обращают внимание на биографии директоров/владельцев и адекватность систем AML.

Факты о лицензии на криптовалюту в Боснии и Герцеговине