Криптолицензия в Литве

Преимущества литовской криптолицензии

Лицензия CASP Литвы предлагает несколько преимуществ:

• Быстро и экономично. Литва известна быстрым лицензированием: хорошо подготовленное заявление может быть одобрено за несколько месяцев. Нет обременительных пошлин (государственная пошлина отсутствует, а сбор Банка Литвы относительно скромный), а ежегодные расходы низки (фиксированная плата за продление отсутствует). Для сравнения, в некоторых странах ЕС требуется значительно больше сборов и времени.
• Одна лицензия для всех услуг. В отличие от режимов, где требуется отдельная лицензия для обмена, хранения и кошельков, Литва (как и MiCA в целом) выдает одну лицензию CASP, охватывающую все разрешенные услуги с криптоактивами. Такой «все-в-одном» подход позволяет оператору начать с одной линии бизнеса (например, криптобиржи) и позже расширяться (в стейкинг, хранение и др.) по той же лицензии.
• Доступ к рынку ЕС и доверие. Литовская лицензия признается по всему ЕС, обеспечивая доступ к рынку с более чем 450 млн потребителей. Она сигнализирует о соблюдении стандартов ЕС (AML, защита потребителей, прозрачность), что повышает доверие со стороны европейских банков, платежных провайдеров и клиентов. Наличие лицензии ЕС (в отличие от офшорной) часто упрощает партнерства и банковские операции.
• Благоприятный налоговый режим. В Литве применяется плоская ставка корпоративного налога 15%. Налоги на оборот или «GGR» с криптовалютных доходов отсутствуют, а НДС на криптооперации не применяется (финансовые услуги обычно освобождены от НДС). Прибыль можно эффективно распределять через дивиденды (15% удержание) в территориальной системе налогообложения Литвы.
• Прозрачное и стабильное регулирование. Литва была одной из первых стран ЕС, принявших правила для крипты и реализовавших MiCA. Ее режим считается ясным и ориентированным на бизнес: требования к лицензированию строгие, но прозрачные. Это создает стабильную среду для стартапов, с меньшим количеством регуляторных неожиданностей по сравнению с неясными юрисдикциями.

Недостатки литовской криптолицензии

Существуют также некоторые недостатки, которые следует учитывать:

• Регуляторная нагрузка. Режим MiCA (и его литовская реализация) накладывает строгие требования к соблюдению правил. Заявители должны иметь значительный капитал (от €125k+) и внедрить полные программы AML/KYC и местное управление. Постоянное соблюдение (отчётность, аудиты, персонал) может быть обременительным для очень маленьких операторов. Необходимость выделенного местного руководства (AML officer, CEO, MLRO) увеличивает затраты на персонал.
• Язык и сложность регулирования. Официальные процедуры и документы ведутся на литовском языке. Компаниям необходимо общаться с Банком Литвы и подавать заявки на местном языке, что добавляет расходы на перевод и усложняет процесс. Кроме того, соответствие должно удовлетворять как литовскому законодательству, так и правилам ЕС MiCA/AML, что делает правовую среду сложной.
• Ограниченное признание за пределами ЕС. За пределами ЕС литовская лицензия не имеет силы. Крупные рынки вне ЕС, такие как США, Великобритания, Китай и др., её не принимают. Операторам необходимо геоблокировать эти юрисдикции или получить дополнительные лицензии, если они нацелены на эти рынки. (Это касается любой лицензии ЕС, но стоит отметить.)
• Переходный период по старым лицензиям. Старые литовские лицензии «криптобиржа» и «кошелек» (исторически зарегистрированные в FCIS) постепенно выводятся из оборота. Операторы по старому режиму должны были перейти на CASP-лицензию до декабря 2025 года. Этот переход может вызвать бумажную работу и временное наложение правил в период 2023–2025 гг.

Типы литовских криптолицензий

В рамках текущей системы Литва не выдает разные «уровни» криптолицензий, кроме разделения B2C (оператор) и B2B (поставщик услуг), но исторически существовали отдельные категории:

• Лицензия оператора обмена виртуальной валюты (VCESP): Историческая лицензия, позволяющая компании управлять криптобиржей (crypto↔crypto или crypto↔fiat) и выполнять сделки для клиентов.
• Лицензия поставщика кошельков виртуальной валюты (VCWSP): Историческая лицензия для компаний, которые хранят и управляют криптокошельками/ключами пользователей от их имени.
• (Также в старом режиме существовали узкие разрешения «криптосредник» или «торговля», но они в основном были объединены.)
• Лицензия поставщика услуг с криптоактивами MiCA (CASP): С января 2025 года Литва выдает единую CASP-лицензию (по MiCA), охватывающую все виды деятельности с виртуальными активами, включая те, что ранее попадали под вышеуказанные лицензии. На практике теперь каждый VASP подает заявку на CASP-лицензию, независимо от того, является ли он биржей, кастодианом, брокером или управляющим портфелем.

В литовской криптосистеме не используются схемы white-label или сублицензирования. Все лицензии выдаются напрямую Банком Литвы.

Требования для получения литовской криптолицензии

Потенциальные VASP должны соответствовать широкому кругу условий, включая (но не ограничиваясь):

• Корпоративная структура и капитал. Заявитель должен быть литовским юридическим лицом (обычно UAB/LLC). Необходимо внести значительный капитал: исторически лицензия для биржи требовала €125,000, а по MiCA требуемый капитал составляет от €50,000 до €150,000 в зависимости от предоставляемых услуг. Средства должны быть доступны (обычно подтверждаются в аудированной отчетности или банковских выписках).
• Местное присутствие и персонал. MiCA требует как минимум одного директора в ЕС и зарегистрированный офис в ЕС. В Литве закон специально требует, чтобы лицензированные компании имели ключевых местных сотрудников: например, Chief Compliance Officer (CCO), CEO и Money Laundering Reporting Officer (MLRO). (Малые компании могут совмещать роли, но на практике ожидается наличие отдельных опытных специалистов.) Минимум — назначение квалифицированного AML/KYC офицера для соблюдения требований.
• Проверка благонадёжности. Все владельцы, директора и менеджеры проходят тщательную проверку. Заявители должны предоставить справки о несудимости, финансовые рекомендации и резюме. Банк Литвы и FCIS отклонят лиц с судимостями, нерешёнными финансовыми проблемами или другими «красными флагами». Необходимо раскрытие Ultimate Beneficial Owners (UBO), особенно если доля ≥10%.
• Бизнес-план и документы. Необходимо подать детальный бизнес-план и описание операций. Пакет заявки обычно включает корпоративные документы, организационные схемы, внутренние политики (AML/CFT, KYC, управление), ключевые контракты, бухгалтерские записи и подтверждение капитала. Например, нужно показать, как будет проводиться верификация клиентов, мониторинг транзакций и управление рисками.
• Техническая инфраструктура. Криптоплатформа должна быть безопасной и надёжной. Обычно это подразумевает размещение IT-систем в ЕС (или конкретно в Литве, если требуется), с сильной кибербезопасностью (SSL, шифрование, антихакерские меры). Регуляторы ожидают надежной записи транзакций и процедур резервного копирования. (Хотя публично это не всегда прямо указано в законах, на практике демонстрация безопасной, высокодоступной IT-инфраструктуры крайне важна.)
• AML/KYC и контроль рисков. Операторы должны внедрить системы AML/CFT уровня ЕС. Это включает проверку идентификации клиентов при регистрации (KYC), постоянный мониторинг транзакций, отчётность о подозрительной активности и контроль санкций и PEP. Подробные политики AML/KYC и программы обучения должны быть готовы до лицензирования. Кроме того, MiCA требует системы управления рисками (планы непрерывности бизнеса, аудитные следы, политики конфликта интересов и др.).
• Подача заявки в Банк Литвы. После подготовки компания подает заявку на лицензию через BoL, предоставляя все документы и оплачивая сбор. Банк Литвы проверяет комплектность и проводит дополнительную проверку.

Затраты и налоги

Основные расходы, которые следует учитывать:

• Государственные и банковские сборы. Литовский регулятор не взимает крупный государственный сбор (эффективно ноль). Однако Банк Литвы взимает лицензионный сбор (~€1,000) при одобрении. (Платится после выдачи предварительного одобрения и перехода к окончательной лицензии.) После этого фиксированного ежегодного сбора нет.
• Уставный капитал. Основные расходы — это выполнение требования по капиталу (например, €125,000). Хотя компании могут не использовать полностью эти средства в операциях, они должны быть заблокированы как капитал или эквивалент до завершения лицензирования.
• Корпоративные и другие налоги. Корпоративный налог Литвы составляет 15% на чистую прибыль. Нет налога на оборот или НДС на криптосделки (финансовые услуги обычно освобождены от НДС). Дивиденды акционерам также облагаются 15%. В целом налоговое бремя считается низким по сравнению с другими юрисдикциями.
• Соблюдение и профессиональные услуги. Помимо регуляторных сборов, нужно предусмотреть расходы на AML-аудит, юридическую и консалтинговую помощь, аудит систем и др. Например, независимые AML/IT-аудиты и проверки соответствия могут стоить несколько тысяч евро в год. Бухгалтерские, аудиторские и секретарские услуги могут добавить ещё несколько тысяч. Консультанты или юристы по лицензированию могут взимать сборы (например, 3–5k+) за помощь в подготовке и подаче заявки. Эти расходы зависят от провайдера, но бюджет на первый год обычно составляет десятки тысяч евро.

Общий бюджет на первый год. Приблизительно первый год может включать: €125k капитала (заблокированы), €1k сбор за заявку, €0 государственный сбор, €3–5k на подготовку (юридические/бухгалтерские/IT услуги), плюс постоянные €5–10k+ на консультирование и аудиты. Фактические суммы зависят от масштаба и структуры компании.

Текущее сопровождение вашей криптолицензии

После получения лицензии компания обязана поддерживать строгие меры соответствия:

• Регуляторная отчетность. CASP обязаны регулярно предоставлять отчеты в Банк Литвы. Обычно это включает годовую финансовую отчетность, периодические AML-отчеты, отчеты о объеме транзакций и раскрытие изменений в управлении. Рекомендуется вести календарь соблюдения сроков.
• Обязательства AML/KYC. Необходимо постоянное соблюдение мер AML/KYC. Это включает проверку клиентов при регистрации, мониторинг транзакций и отчетность о подозрительной активности (например, сообщение в FIU в течение 24 часов о необычных операциях). Данные о клиентах и транзакциях должны храниться не менее 5 лет. BoL или FCIS могут проводить аудит этих процедур в любое время.
• Аудиты и тестирование. Лицензированные компании должны проходить периодические независимые аудиты. Хотя в Литве не установлены стандартизированные крипто-аудиты, на практике компании часто проводят ежегодные аудиты соответствия (AML, IT-безопасность и др.), чтобы подтвердить регулятору соблюдение требований. Финансовая отчетность должна ежегодно аудироваться аккредитованной фирмой.
• Управление изменениями. Любые значительные изменения (например, новые акционеры, смена CEO/AML-офицера, добавление новых услуг) должны быть заранее уведомлены и одобрены BoL. Лицензия требует, чтобы лицензируемые действия и структура компании оставались в рамках одобренного.
• Защита потребителей. Хотя в Литве нет формальных правил защиты игроков для крипто, лицензированные VASP обязаны соблюдать положения MiCA о прозрачном раскрытии информации, справедливом исполнении и порядочном ведении бизнеса. Это включает четкие условия обслуживания, защиту средств клиентов и документированную процедуру рассмотрения жалоб.

Приостановка или отзыв литовской криптолицензии

Банк Литвы может приостановить или отозвать CASP-лицензию за серьезные нарушения. Основания включают: нерешенные нарушения AML/CFT, мошенничество, неплатежеспособность, несоблюдение требований по капиталу, отказ сотрудничать с регуляторами или деятельность вне рамок лицензии. В случае подозрения на правонарушение (например, отмывание денег или уклонение от регулирования) BoL может немедленно приостановить услуги до завершения расследования. Длительное несоблюдение требований или невозможность исправить нарушения приведет к полному отзыву лицензии. Литовское законодательство делает упор на контроль для защиты клиентов и финансовой стабильности, поэтому лицензиаты должны тщательно соблюдать требования.

Обновления лицензирования крипто в Литве (2024–2025)

Крипторежим Литвы активно развивался в 2023–2025 годах:

• Принятие MiCA. На уровне ЕС был принят регламент MiCA (Регламент (ЕС) 2023/1114), вступивший в силу в 2023 году. Его правила для значимых криптоактивов (EMT и ART) вступили в силу 30 июня 2024 года, а требования к лицензированию CASP стали обязательными с 30 декабря 2024 года. Литва быстро привела свое законодательство в соответствие с MiCA, и с 1 января 2025 года все поставщики криптоуслуг в Литве обязаны иметь лицензию CASP по MiCA.
• Переходный режим. Литва разрешила существующим криптобизнесам продолжать работу по старым правилам в период перехода. До 30 декабря 2025 года операторы могли регистрироваться по до-MiCA правилам; после этой даты действительны только лицензии по MiCA. В 2023–2025 новые заявители начали подавать заявки по CASP MiCA, а старые биржи и поставщики кошельков завершали переход на CASP-лицензию.
• Ужесточение требований к substance и AML. Параллельно с MiCA Литва усилила требования к локальному присутствию. Лицензированные фирмы должны иметь реальное экономическое присутствие (офисы, местное руководство) и соответствовать повышенным стандартам AML (в соответствии с 6-й директивой ЕС по AML). Литва продолжает следовать рекомендациям FATF и Регламенту ЕС о переводах средств для криптосделок.
• Прозрачность. BoL теперь ведет публичный реестр всех лицензированных CASP. Литва также стремится к большей прозрачности, требуя от компаний раскрывать информацию о руководстве и ключевых политиках (например, отчетность по транзакциям в Банк).

Кто выдает литовские криптолицензии?

Исторически подход Литвы был регулирующим (без системы «главной лицензии»). До MiCA криптобизнесы просто регистрировали свою деятельность в Службе расследования финансовых преступлений (FCIS/FNTT) и подчинялись литовскому закону AML. Сторонние «сублицензии» не использовались.

Сегодня, в рамках MiCA, Банк Литвы является единственным органом, выдающим лицензии CASP. Все операторы криптобирж и кошельков обязаны подавать заявки напрямую в BoL. Системы «главная-лицензия/дочерние» не существует. Фактически, каждая литовская криптобиржа или провайдер кошельков теперь имеет лицензию, выданную национальным регулятором, а не частным лицензиатом.

Почему литовская криптолицензия привлекательна для стартапов

Для предпринимателей и стартапов Литва предлагает выгодную точку входа на регулируемые крипторынки:

• Умеренные затраты и быстрая регистрация. Требования к лицензированию и капиталу в Литве ниже, чем во многих странах Западной Европы. Нет крупных сборов за подачу заявки (только ~€1k BoL), а процесс лицензирования относительно упрощен. Регистрация компании и открытие банковского счета в Литве выполняются быстро, что позволяет стартапам сэкономить капитал и запуститься быстрее.
• Лицензия с единым охватом. Одна литовская лицензия охватывает все основные криптовертикали. Новая компания может запустить базовую криптобиржу или кошелек, а позже добавить другие услуги (стейкинг, NFT, криптокредитование и др.) без подачи отдельных разрешений. Такая гибкость идеальна для стартапов, которые хотят развивать продукты в рамках одного регулирующего парашюта.
• Выгодный налоговый режим и доступ к ЕС. Почти весь валовой доход можно реинвестировать, так как криптосделки не облагаются налогом. Налог платится только с прибыли (~15%), что позволяет молодым компаниям сохранить больше средств для роста. Поскольку Литва находится в ЕС, лицензия дает доступ ко всему единому рынку (без ограничений на клиентов ЕС). Это преимущество «паспортирования» ЕС сложно воспроизвести вне союза.
• Доверие отрасли. Хотя лицензия Литвы не так престижна, как на Мальте или в Швейцарии, она хорошо признана в глобальном криптосообществе. Регулирование по законам ЕС (MiCA) добавляет легитимность стартапу и демонстрирует инвесторам, платежным провайдерам и клиентам соблюдение высоких стандартов.
• Поддерживающая экосистема. В Литве растет финтех-экосистема с крипто-дружелюбными банками и сервис-провайдерами. Государство и Банк Литвы активно поддерживают блокчейн-бизнес, предлагая ясные руководства и консультации. Для небольших команд найти местных партнеров (юридические фирмы, технологические провайдеры) достаточно просто.

Официальные источники и основное законодательство (MiCA / Банк Литвы / FNTT)

Основные акты

• Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA) — полный текст
• Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA) — PDF
• Регламент (ЕС) 2023/1113 (Правило ЕС о переводах для фондов и некоторых криптоактивов) — полный текст
• Регламент (ЕС) 2023/1113 — PDF
• Закон Республики Литва о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма (VIII-275) — официальный текст

Банк Литвы — Компетентный орган для CASP

• Авторизация поставщиков услуг по криптоактивам (лицензирование CASP)
• Публичный список участников финансового рынка — CASP
• Правовая база и руководство по AML/CFT

FNTT — Служба расследования финансовых преступлений (AML/FIU)

• Информация для операторов виртуальных валютных обменников и/или кошельков (наследуемые обязательства)
• Главная страница FNTT (надзор AML и отчетность)

Реестры надзора ЕС — ESMA (точки контакта регулирования)

• Обзор MiCA и центральные реестры ESMA
• Базы данных и реестры ESMA