Криптолицензия в Польше

Преимущества польской криптолицензии

Режим лицензирования криптовалют в Польше предлагает несколько преимуществ для криптокомпаний:

• Быстрый и эффективный процесс. Польша известна быстрым оформлением лицензий – хорошо подготовленное заявление CASP может быть одобрено за пару месяцев. Историческая регистрационная система страны была чрезвычайно быстрой (14 дней на регистрацию VASP) и с минимальной бюрократией. Даже в рамках MiCA плата за подачу заявления (~€4,5 тыс.) невелика, а процесс оптимизирован по сравнению с некоторыми крупными странами ЕС. Нет чрезмерно высоких государственных сборов, и хотя применяется новый ежегодный сбор 0,4% от дохода, начальные расходы остаются конкурентоспособными для стартапов.
• Одна лицензия покрывает все услуги. В отличие от некоторых юрисдикций, где ранее требовались отдельные разрешения для обмена и хранения и т.д., Польша (в соответствии с MiCA) теперь выдает одну CASP-лицензию, охватывающую все авторизованные криптоуслуги. Такой подход «все в одном» позволяет оператору начать с одной линии бизнеса (например, криптообмен) и затем расширяться в другие направления (кошельки, криптоплатежи, инвестиционные продукты) по той же лицензии, без необходимости получения новых разрешений. Польская лицензия фактически обеспечивает стартапу возможность добавлять новые криптоуслуги по мере развития рынка.
• Доступ к рынку ЕС и доверие. Польская криптолицензия признается на всей территории единого рынка ЕС, обеспечивая доступ к более чем 450 млн потребителей через систему паспортизации. Регулирование в юрисдикции ЕС демонстрирует соблюдение высоких стандартов (AML, защита прав потребителей, прозрачность), что повышает доверие европейских банков, платежных провайдеров и клиентов. Работа с лицензией ЕС (в отличие от офшорного или нерегулируемого статуса) упрощает установление партнерств и банковских отношений. Репутация Польши как стабильной и соответствующей стандартам ЕС юрисдикции добавляет доверия лицензированным компаниям.
• Большой внутренний рынок и кадровый потенциал. В отличие от меньших юрисдикций, Польша сама по себе предлагает значительный внутренний рынок и рабочую силу. С населением около 38 млн человек и технологически подкованной демографией, в Польше насчитывается более 2,5 млн пользователей криптовалют (~6,3% населения). В стране растет сообщество финтеха и блокчейн-технологий, а также высокообразованная рабочая сила (десятки университетов предлагают курсы по блокчейну). Создание стартапа в Польше дает доступ к этой развитой локальной экосистеме, что полезно для найма, партнерств и привлечения первых пользователей, кроме расширения на весь ЕС.
• Благоприятный налоговый и деловой климат. Корпоративный налог Польши составляет 19%, что умеренно по меркам ЕС (а новые/малые компании могут воспользоваться сниженной ставкой 9%). Специальных налогов с оборота криптоуслуг нет, а доходы от криптотрейдинга обычно освобождены от НДС по всей ЕС (криптобиржи считаются финансовыми услугами, освобожденными от НДС согласно постановлениям суда ЕС). Регуляторная база прозрачна и понятна – хотя соблюдение правил строгое, требования четко определены, что снижает неопределенность. Экономика Польши стабильна, и правительство поддерживает финтех-инновации, обеспечивая надежную среду для криптопроектов.
• Надежное и развивающееся регулирование. Польша быстро приняла последние правила ЕС по криптовалютам, сделав свою систему современной и комплексной. Новый Закон о рынке криптоактивов (2025), реализующий MiCA в Польше, считается одной из наиболее детализированных рамок в ЕС, предоставляя бизнесу ясность по процедурам лицензирования и регуляторным ожиданиям. Надежный надзор (под контролем KNF) создает стабильную рабочую среду с четкими рекомендациями, что часто предпочтительнее неопределенности в слабо регулируемых юрисдикциях. Находясь в юрисдикции, которая активно следует директивам ЕС (например, по кибербезопасности, устойчивости операций и т.д.), компании сталкиваются с меньшим количеством неожиданных регуляторных изменений в долгосрочной перспективе.

Недостатки польской криптолицензии

Существуют также некоторые недостатки, которые следует учитывать в польском режиме лицензирования:

• Регуляторная нагрузка и расходы. Рамки MiCA и их польская реализация накладывают строгие требования к соблюдению, что может быть обременительно для мелких операторов. Заявители должны иметь значительный капитал (€50k–€150k собственных средств) и внедрить полные программы AML/KYC, внутренний контроль и местное управление. Постоянное соблюдение подразумевает регулярную отчетность, аудиты и поддержание квалифицированного персонала, что увеличивает операционные расходы. Кроме того, Польша ввела ежегодный надзорный сбор 0,4% от дохода, относительно высокий сбор, который может сокращать прибыль для компаний с большим оборотом. Эти обязательства делают ведение лицензированного криптобизнеса в Польше затратным (хотя аналогичные требования действуют в любой строгой юрисдикции).
• Сложности с банковским обслуживанием и финансовой поддержкой. Несмотря на дружественное регулирование крипто в Польше, многие традиционные польские банки проявляют осторожность в обслуживании криптокомпаний. Фирмы могут столкнуться с трудностями при открытии счетов или строгими лимитами и повышенной проверкой. Существуют обходные пути (например, использование финтех-банков ЕС или электронных денежных учреждений, дружественных к крипто), но банковские препятствия добавляют сложности. В некоторых меньших юрисдикциях ЕС есть специализированные банки, более открыто работающие с криптоклиентами. Это означает, что польскому криптостартапу может потребоваться больше усилий для установления надежных фиатных банковских отношений – ключевого аспекта работы.
• Ограниченное признание вне ЕС. Польская лицензия CASP, как и любая лицензия ЕС, не является «зеленым светом» во всем мире. Основные рынки вне ЕС (США, Великобритания, Китай и др.) не признают лицензию ЕС для локальной деятельности – требуется собственное лицензирование или регистрация. Таким образом, польская лицензированная криптокомпания должна ограничивать услуги в этих юрисдикциях или получать дополнительные местные лицензии при расширении. Польская лицензия обеспечивает отличный доступ по ЕС и ряду дружественных стран, но не отменяет необходимость соблюдать отдельные правила в неевропейских странах. Это ограничение не уникально для Польши, но сужает глобальный охват без дальнейшего лицензирования.
• Переходный период и изменения в регулировании. Польша находится в процессе перехода от старой регистрационной системы к новому режиму MiCA (2024–2025). Эти изменения, хотя в итоге положительные, могут создавать краткосрочные сложности. Существующие компании, ранее находившиеся в простом реестре, должны будут подать полное заявление на лицензию к 2025–26 годам, что подразумевает дополнительные бумаги и возможные корректировки бизнеса. Новые участники в начале 2025 года сталкивались с неопределенностью, пока польское законодательство окончательно не оформилось. Хотя новый закон уже принят, период изменений мог создать временные трудности или путаницу. Стартапам необходимо отслеживать последние правила и перейти на лицензию CASP к установленному сроку, иначе есть риск прерывания бизнеса.
• Повышенная конкуренция (и контроль). Поскольку Польша стала популярной базой для криптокомпаний (более 1800 зарегистрированных VASP к концу 2024 года), рынок насыщен операторами. Это означает высокую конкуренцию за местные таланты, банки и клиентов. KNF и другие органы будут контролировать большое количество компаний, что может означать более тщательный надзор и строгие меры по управлению рисками. Компании могут заметить, что хотя Польша приветлива, она также строго проводит инспекции и соблюдение правил (например, крупные штрафы за нарушения AML до 5–10% оборота или €1 млн). Такой уровень надзора, хотя и полезен для целостности экосистемы, оставляет мало поблажек для стартапов, только начинающих работу.

Типы крипто-лицензий в Польше

В рамках действующего законодательства Польша не выдает несколько “уровней” крипто-лицензий, кроме как предусмотрено в MiCA (существует единая авторизация CASP для поставщиков услуг). Исторически Польша не имела отдельных категорий лицензий, как это было в некоторых странах; вместо этого существовал единый реестр деятельности с виртуальными валютами согласно закону о противодействии отмыванию денег (AML). Любая компания, занимающаяся обменом или хранением виртуальных валют, должна была зарегистрироваться как поставщик услуг с виртуальными активами (VASP) в GIIF, и эта регистрация охватывала как обменные услуги, так и услуги по хранению/кошелькам. Отдельных лицензий для “оператора обмена” и “поставщика кошельков” не существовало — одной записи в реестре было достаточно для всех разрешенных услуг с виртуальными валютами.

Начиная с 2025 года, с вступлением MiCA в силу, Польша переходит к полной системе лицензий для поставщиков услуг с криптоактивами (CASP). На практике каждый крипто-оператор будет подавать заявку на лицензию CASP в KNF, независимо от того, является ли его бизнес биржей, кастодианом, брокером или другой услугой — это единая лицензия, охватывающая все эти виды деятельности. MiCA разделяет классы услуг (например, Класс 1 — консультации/управление портфелем, Класс 2 добавляет обмен и хранение, Класс 3 — управление торговой платформой, каждый с разными требованиями к капиталу), но это не отдельные лицензии как таковые, а просто разные рамки одной авторизации CASP.

Важно, что Польша не использует третьи стороны или схемы “мастер-лицензий” для крипто. Все лицензии выдаются непосредственно государственным органом (KNF). В старом режиме компании взаимодействовали напрямую с Министерством финансов/GIIF для регистрации, а в новом режиме — напрямую с KNF для лицензирования. В крипто-секторе Польши нет схем белого ярлыка, франчайзинга или зонтичного лицензирования — каждый провайдер должен получить собственное одобрение регулятора.

Требования для получения крипто-лицензии в Польше

Потенциальные поставщики крипто-услуг в Польше должны соответствовать ряду строгих требований для получения лицензии CASP. Ключевые условия включают (но не ограничиваются):

• Корпоративная структура и капитал. Заявитель должен создать польское юридическое лицо (обычно spółka z o.o. — общество с ограниченной ответственностью), которое будет держателем лицензии. Компания должна иметь определенный минимальный уставный капитал, полностью оплаченный: в соответствии с MiCA это от €50,000 до €150,000 в зависимости от предлагаемых услуг. Например, крипто-биржа или кастодиальный кошелек требуют €125,000 уставного капитала, а оператор торговой платформы — €150,000. Этот капитал должен быть собственными средствами компании (не заемными) и обычно подтверждается банковскими выписками или аудированной отчетностью. (Примечательно, что минимальный уставный капитал по базовому корпоративному закону Польши составляет всего 5,000 PLN (~€1,200), но для получения лицензии необходимо внести сумму, требуемую MiCA.) Средства обычно депонируются на польский/европейский банковский счет и удерживаются в резерве для обеспечения платежеспособности.
• Локальное присутствие и персонал. Польша (и MiCA) требуют реального присутствия в ЕС. Компания должна иметь зарегистрированный офис в Польше и хотя бы одного директора-резидента ЕС. Ключевые управленческие позиции должны занимать квалифицированные лица. В частности, требуется Chief Compliance Officer/AML Officer — лицо, ответственное за соблюдение требований по противодействию отмыванию денег и KYC на ежедневной основе. Также необходимо назначить квалифицированного исполнительного директора (CEO или аналог) для управления бизнесом, желательно находящегося в Польше или часто присутствующего там. Эти роли могут совмещаться в небольших стартапах (например, один человек может быть и директором, и AML-офицером при наличии квалификации), но регуляторы проверят, что у этих лиц есть необходимое время и компетенции. Физический офис в Польше должен быть больше, чем почтовый ящик — регуляторы ожидают реальный операционный офис или хотя бы контактную точку для бизнеса. Дополнительно требуется функциональный EU банковский счет не только для капитала, но и для обработки потоков фиатных средств клиентов (показывая, что бизнес может интегрироваться с традиционной финансовой системой).
• Проверка благонадежности. Все владельцы (бенефициарные акционеры), директора и топ-менеджеры проходят тщательные проверки биографии. Польское законодательство требует отсутствия судимостей для лиц, ответственных за компанию — заявитель должен предоставить справки о несудимости, подтверждающие, что директора и бенефициарные владельцы не были осуждены за мошенничество, финансовые преступления, отмывание денег, финансирование терроризма или другие серьезные преступления. Это также распространяется на корпоративных владельцев: если заявляющая компания принадлежит другой организации, контрольные лица этой организации также должны иметь чистые биографии. Дополнительно есть требования к профессиональной квалификации: лица, управляющие крипто-бизнесом, должны иметь соответствующие знания или опыт в крипто или финансах. Это может быть подтверждено специализированным обучением по крипто-законам/операциям или минимум одним годом опыта работы в крипто-сфере. Необходимо предоставить документы (сертификаты, рекомендательные письма) для подтверждения квалификации. KNF также оценивает репутацию и финансовую устойчивость крупных акционеров — обычно всех, кто владеет 10% и более компании.
• Бизнес-план и документация. Для заявки необходимо подготовить подробный бизнес-план и набор внутренних политик. Бизнес-план должен описывать планируемые услуги, целевые рынки, модель доходов, организационную структуру и финансовые прогнозы на минимум 2 года. Требуемые документы включают учредительные документы компании (устав, выписка из KRS), подтверждение капитала (например, банковская выписка о внесенном капитале) и комплексные внутренние процедуры. Эти процедуры охватывают AML/CFT политику, процессы KYC/проверки клиентов, управление рисками, IT-безопасность, процедуры хранения активов (если применимо), обработку жалоб и другое. Заявитель должен показать, как он будет безопасно и в соответствии с правилами управлять бизнесом — включая защиту активов клиентов, управление приватными ключами, кибербезопасность и обеспечение непрерывности бизнеса. Любые партнерства или ключевые поставщики услуг должны быть указаны (например, если используется сторонний кастодиан или ПО для комплаенса). Документация подается на польском языке (с переводами при необходимости) и в соответствии с шаблонами/инструкциями KNF.
• Техническая инфраструктура и IT-комплаенс. Заявители должны продемонстрировать безопасную и надежную техническую инфраструктуру для крипто-платформы. Это означает, что IT-системы (торговый движок, кошельковая инфраструктура, базы данных и т.д.) соответствуют современным стандартам безопасности — например, шифрование данных, безопасное управление ключами, защита от DDOS и т.д. Польша будет подчиняться новому EU Digital Operational Resilience Act (DORA) с января 2025 года, что подразумевает более строгие требования к управлению рисками в ICT. Компании должны быть готовы к оценкам рисков и иметь планы реагирования на киберугрозы. Также ожидается соблюдение директивы ЕС NIS2 по сетевой безопасности (firewalls, контроль доступа, регулярные аудиты). IT-инфраструктура должна располагаться в стабильной юрисдикции (предпочтительно в Польше или ЕС). Регуляторы могут не требовать локальные серверы, но будут проверять местонахождение данных и безопасность. Демонстрация сильного IT-управления (например, найм опытных специалистов или аутсорсинг у надежных провайдеров) укрепляет заявку.
• AML/KYC и контроль рисков. Заявка на крипто-лицензию в Польше должна сильно акцентировать внимание на контроле по противодействию отмыванию денег (AML). Заявитель должен иметь письменную AML/CFT программу, соответствующую стандартам ЕС (по польскому закону AML и директивам 5AMLD/6AMLD). Это включает процедуры для проверки клиентов (KYC — Know Your Customer), постоянный мониторинг транзакций, выявление PEP, проверку санкционных списков и отчетность о подозрительных операциях. Закон требует, чтобы крипто-бизнес идентифицировал и оценивал риски отмывания денег и имел внутренний контроль для их минимизации. Компания должна назначить AML Compliance Officer (как упоминалось), который будет подавать отчеты в GIIF при подозрительных транзакциях. Также ожидаются программы обучения персонала по AML, системы ведения учета (для хранения данных о клиентах и транзакциях минимум 10 лет) и внутренний аудит или независимые аудиты для проверки соответствия AML. Вкратце, компания должна быть “готова к регулированию” — демонстрировать соблюдение всех обязательств с первого дня работы. Любые недостатки в этой области часто становятся причиной отказа или задержки лицензии.
• Подача заявки в органы. Как только все документы готовы, компания подает заявку на лицензию в KNF (Польский орган финансового надзора), который является компетентным органом для лицензирования CASP. Заявка обычно подается электронно через портал KNF или в бумажном виде, и на этом этапе оплачивается сбор €4,500. KNF проверяет заявку на полноту и может направить ее в другие органы, такие как Национальный банк Польши или GIIF, для получения мнения по отдельным вопросам (например, AML). Если заявка неполная или документов не хватает, KNF запросит дополнительную информацию (что может приостановить процесс рассмотрения). После формального признания заявки полной, KNF стремится принять решение в течение нескольких месяцев. В этот период регулятор может задавать вопросы или запрашивать уточнения — например, о безопасности IT или изменениях внутренней политики. Важно оперативно отвечать на запросы регулятора, чтобы процесс не задерживался. После успешного рассмотрения KNF выдает решение о предоставлении лицензии CASP, после чего компания может начать утвержденную крипто-деятельность. (В случае отказа регулятор указывает причины, и заявитель имеет право подать апелляцию или повторно подать заявку после устранения замечаний.)

Расходы и налоги

При планировании получения криптолицензии в Польше следует закладывать бюджет на несколько компонентов расходов:

• Государственные и регуляторные сборы. Исторически Польша не взимала высокие государственные сборы за регистрацию крипто-компаний (старый VASP-регистрационный сбор составлял всего 616 PLN, около €130). В рамках нового режима MiCA действует сбор за подачу заявки в размере €4,500, оплачиваемый KNF при подаче на лицензию CASP. Дополнительно Польша ввела ежегодный надзорный сбор для лицензированных CASP – установленный на уровне 0,4% годового дохода криптобизнеса. Этот сбор (фактически регуляторный налог) оплачивается ежегодно для финансирования надзорной деятельности. Для небольших стартапов 0,4% может составлять от нескольких сотен до нескольких тысяч евро (существует минимальный порог около €750), но для крупных бирж это может стать значительной статьей расходов. Примечательно, что этот процентный сбор выше, чем в некоторых других странах ЕС (это было предметом споров в польском законодательстве). Помимо этих сборов, отдельного «налога за выдачу лицензии» нет – после оплаты сбора за подачу и ежегодного надзорного сбора других государственных платежей за криптолицензию не предусмотрено.
• Уставной капитал. Основным «расходом» является минимальный капитал, который варьируется от €50 тыс. до €150 тыс. в зависимости от спектра предоставляемых услуг. Эти деньги не уплачиваются кому-либо, они остаются капиталом компании, но должны быть доступны (обычно на польском банковском счете) и не могут быть представленными в виде долговых обязательств или криптоактивов – капитал должен быть в наличных или ликвидных активах высокого качества. На практике это означает, что учредители должны выделить эту сумму на счет компании и держать её в качестве резерва. Фактически эти средства «заморожены» на срок действия лицензии (регуляторы ожидают, что собственный капитал фирмы не опустится ниже установленного минимума). Хотя эти средства могут использоваться для операционных расходов при необходимости, падение ниже порога может поставить лицензию под угрозу, поэтому деньги фактически блокируются как резерв.
• Корпоративные и другие налоги. Ставка корпоративного налога в Польше составляет 19% от чистой прибыли (с возможностью 9% для небольших фирм в первые годы). Это стандартный налог на прибыль, аналогичный многим юрисдикциям. Специального налога на криптотранзакции или налога на оборот нет – доходы от криптотрейдинга облагаются корпоративным налогом. Важно, что в рамках ЕС криптобиржи и сопутствующие финансовые услуги освобождены от НДС (согласно решению Суда ЕС 2015 года), что означает, что польские криптокомпании не начисляют НДС на торговые сборы или аналогичные услуги (по аналогии с брокерскими услугами на фондовом рынке). Это выгодно, так как позволяет избежать дополнительного налога в 23% на услуги. Если компания распределяет прибыль в виде дивидендов, может применяться стандартный польский налог на дивиденды (обычно 19%), если не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения или директивой ЕС. Общая налоговая система Польши считается умеренной – это не офшор с нулевыми налогами, но относительно предсказуемая и не чрезмерно обременительная для регулируемого бизнеса.
• Соблюдение и профессиональные услуги. Помимо официальных сборов значительные расходы связаны с профессиональными услугами и инфраструктурой комплаенс. Большинство иностранных предпринимателей нанимают местных юридических консультантов для помощи в подаче лицензии из-за сложности MiCA и польских правил. Юридические и консалтинговые сборы могут сильно различаться (от нескольких тысяч евро за базовый пакет по подготовке документов до €20 тыс.+ за полный комплекс услуг «под ключ»). Бюджет также должен учитывать бухгалтерские и аудиторские услуги – криптокомпании нужны бухгалтеры для ведения отчетности и, возможно, аудитор для годовой финансовой отчетности. Многие стартапы также инвестируют в комплаенс-инструменты (например, ПО для KYC, системы мониторинга транзакций) и меры кибербезопасности (безопасный хостинг, защита от DDoS и др.), что может быть значительной постоянной статьей расходов. Не забывайте о персонале: найм местного комплаенс-офицера или директора может требовать зарплаты или вознаграждения. Эти расходы могут достигать десятков тысяч евро в год в зависимости от масштаба деятельности. Например, независимый аудит может стоить €5–10 тыс. в год; зарплата комплаенс-офицера – €20–40 тыс./год; IT/безопасность – ещё несколько тысяч евро.
• Общий бюджет на первый год. В сумме примерный бюджет на первый год для получения и запуска лицензии в Польше может включать: €50–150 тыс. уставного капитала (не расходуется, а резервируется), ~€4,5 тыс. сбор за подачу заявки, возможно €750+ в виде первого ежегодного надзорного сбора, юридические/консалтинговые сборы примерно €10–30 тыс. (в зависимости от объема внешней помощи), начальные расходы на IT и комплаенс (может быть €10 тыс. и более для систем и процедур). Кроме того, будут постоянные операционные расходы (персонал, аренда и др.). Для стартапа не будет необычным потратить порядка €50,000+ реальных расходов в первый год (не включая резерв капитала) для полного лицензирования и запуска. Естественно, цифры сильно зависят от масштаба проекта – небольшой стартап с консультативной направленностью может потратить меньше, тогда как биржа с крупным запуском – значительно больше. Ключевой момент: Польша, хотя и дешевле некоторых стран, таких как Великобритания или Франция, всё равно требует существенных первоначальных инвестиций для выполнения всех регуляторных и организационных требований.

Поддержание криптолицензии

После получения криптолицензии в Польше компания должна строго соблюдать правила и выполнять постоянные обязательства для сохранения лицензии в действии:

• Регуляторная отчетность. Лицензированные CASP в Польше обязаны периодически предоставлять отчеты KNF и FIU (GIIF). Согласно действующим правилам, квартальные отчеты должны подаваться в GIIF с статистикой о деятельности VASP (количество клиентов, объемы транзакций и др.) в течение 15–18 дней после окончания каждого квартала. Кроме того, необходимо сдавать годовую финансовую отчетность и, возможно, регуляторные отчеты KNF о финансовом состоянии и соблюдении требований фирмы (точные формы отчетности будут определены KNF в рамках MiCA). Рекомендуется вести календарь комплаенс для отслеживания всех сроков подачи (квартальные отчеты по AML, годовые аудиторские отчеты, любые внеплановые уведомления и т.д.).
• Обязательства по AML/KYC. Обеспечение надежных мер по AML/CFT не прекращается после лицензирования – это постоянная обязанность. Компания должна непрерывно проверять личности клиентов, отслеживать транзакции на предмет подозрительных схем и хранить записи о клиентах и транзакциях минимум 10 лет. Любая подозрительная операция, указывающая на отмывание денег или финансирование терроризма, должна быть немедленно сообщена в GIIF (на практике через онлайн-систему подачи STR/SAR, в течение 2 дней или быстрее). CASP также должны внедрить «правило путешествия» ЕС для криптопереводов (Регламент (ЕС) 2023/1113), что означает необходимость включать информацию о отправителе и получателе при криптопереводах и, возможно, сообщать о некоторых переводах выше порогов. Регулярный санкционный контроль необходим для исключения взаимодействий с запрещенными лицами или странами. Польские органы могут проводить проверки и запрашивать информацию для обеспечения соблюдения требований – например, GIIF может инспектировать процедуры AML и записи криптокомпании. Несоблюдение AML может повлечь серьёзные штрафы или приостановку лицензии, поэтому это критически важная область.
• Аудиты и оценка безопасности. Лицензированные криптокомпании в Польше должны проходить периодические аудиты и проверки. Финансово, если компания достигает определенного масштаба, может быть обязательным годовой финансовый аудит независимым аудитором (по польскому законодательству аудит обязателен для компаний определенного размера или публичного интереса). Даже если аудит не обязателен, наличие проверенной отчетности повышает доверие. В области комплаенс многие фирмы ежегодно проводят независимые AML-аудиты или IT-аудиты безопасности для проверки соблюдения требований – это помогает выявлять проблемы до регулятора. KNF имеет право запрашивать внешние проверки или дополнительные отчеты; например, KNF может запросить отчет об эффективности кибербезопасности компании или потребовать тест на проникновение в рамках DORA. Кроме того, CASP должны проводить тесты на непрерывность бизнеса и восстановление после аварий
• Приостановка или отзыв лицензии на крипто-деятельность в Польше
  KNF может приостановить или отозвать лицензию на крипто-деятельность в Польше за серьёзные нарушения или риски. Основания для таких действий обычно включают: крупные нарушения требований AML/CFT (например, если компания сознательно нарушает законы по противодействию отмыванию денег или способствовала отмыванию), предоставление ложной информации регулятору при подаче заявки или во время надзора, утрату необходимого капитала (например, собственные средства компании упали ниже минимального порога и не были восполнены), несостоятельность или банкротство компании, либо деятельность за пределами разрешённого объёма лицензии. Если CASP будет уличен в мошенничестве или неправильном управлении активами клиентов, органы примут решительные меры для защиты потребителей и целостности рынка. Лицензия также может быть отозвана за нарушение технических стандартов ESMA или за несоблюдение требований устойчивости ИКТ (DORA).
  На практике KNF, скорее всего, сначала будет выдавать предупреждения или предписания о корректирующих мерах для менее серьёзных нарушений. Например, если проверка выявит недостатки в процедурах KYC, компании могут предписать устранить их в установленный срок. Однако в случаях острой угрозы – например, если крипто-оператор подозревается в содействии преступным транзакциям – регуляторы могут сразу приостановить лицензию, фактически замораживая бизнес, пока проводится расследование. Приостановка означает, что компания должна прекратить предоставление услуг на определённый период (возможно, до устранения нарушений или разрешения дела). Если проблемы не устраняются или слишком серьёзны, может последовать полный отзыв лицензии, что прекращает полномочия компании и приводит к исключению из публичного реестра лицензированных субъектов.
  Закон Польши предусматривает такие меры наказания, как публикация названия компании и нарушений на сайте регулятора (репутационная санкция), административные штрафы, которые могут быть довольно высокими (до двухкратной выгоды от нарушения или до €1,000,000, если выгода не поддаётся оценке для некоторых нарушений), а также запрет для физических лиц занимать управленческие должности в финансовом секторе до 5 лет. В крайних случаях, связанных с уголовными правонарушениями (например, сознательное содействие отмыванию денег или непредставление сведений о подозрительной деятельности), лица могут быть привлечены к уголовной ответственности – польское законодательство предусматривает, что непредставление определённых финансовых преступлений ответственным лицом может привести к лишению свободы от 3 месяцев до 5 лет.
  Обновления лицензирования крипто-деятельности в Польше (2024–2025)
  Регулирование крипто-деятельности в Польше быстро развивалось в 2023–2025 гг., чтобы идти в ногу с европейскими изменениями:
• Принятие MiCA. На уровне ЕС Регламент о рынках крипто-активов (MiCA, Regulation (EU) 2023/1114) был принят в 2023 году и в основном вступил в силу с 30 декабря 2024 года. MiCA обеспечивает единые правила для крипто-активов в Европе. Польша, как и все государства-члены, должна внедрить определённые национальные меры для реализации MiCA (например, назначение регуляторов и установление санкций). В конце 2025 года Польша приняла Закон о рынке крипто-активов – комплексный закон объёмом более 100 страниц для национальной имплементации MiCA. Этот закон определяет роль и полномочия KNF как надзорного органа, подробно описывает процедуры получения лицензии CASP в Польше и устанавливает административные и уголовные санкции за несоблюдение. Принятие закона (Sejm 26 сентября 2025 года) стало ключевым шагом к полной интеграции MiCA в польское законодательство. Так как MiCA применяется напрямую, технически с января 2025 любой новый крипто-провайдер в Польше должен быть лицензирован по MiCA, но из-за отсутствия национального закона был краткий период, когда новые лицензии не выдавались. Теперь, с принятием закона, законодательная база Польши готова к MiCA в 2025 году и далее.
• Переходный режим для действующих компаний. Понимая, что многие компании работали по старой системе регистрации, новый закон Польши предоставляет переходный период. Первоначальные проекты требовали от VASP подать заявку на лицензию CASP в течение 3 месяцев после вступления закона, чтобы продолжать работу, но финальный закон убрал этот короткий срок. Теперь он гласит, что любая компания, уже внесённая в реестр виртуальных валют, может продолжать деятельность по старым правилам до 1 июля 2026 года (или до получения/отказа в лицензии CASP, если раньше). Иными словами, для зарегистрированных компаний действует общее разрешение на работу до середины 2026 года, что даёт время для перехода. К этой дате все крипто-компании в Польше должны будут получить полное разрешение CASP или прекратить деятельность. Важно, что Реестр виртуальных валют (старый AML-реестр) будет постепенно закрыт – ожидается, что он фактически перестанет действовать после внедрения лицензирования MiCA (по одному источнику, около Q4 2025). Для новых участников рынка (не зарегистрированных ранее) переходного периода нет – с применением MiCA любой новый крипто-бизнес должен получить лицензию до начала деятельности.
• Жёсткие требования к сущности и AML. В 2024–2025 гг. Польша усилила требования к крипто-операторам в части местного присутствия и соответствия. Новые правила закрепляют обязательство иметь AML-офицера в Польше – лицо на управленческом уровне, ответственное за программу AML/CFT. Также акцентируется на стандартах “fit and proper” для директоров: рекомендации (включая ESMA) ясно дают понять, что директора CASP в Польше должны иметь доказанный опыт в финансах или крипто и быть активно вовлечены (проживать в ЕС, а не быть лишь номинальными фигурами). Польша продолжает следить за обновлениями в AML-законах ЕС: к 2024 году ЕС разрабатывал новый AML-Регламент и AMLA (Антиотмывочный орган), которые ещё больше ужесточат контроль – польские крипто-компании должны будут им следовать. Кроме того, Польша внедрила правило ЕС Travel Rule для крипто-переводов (Regulation (EU) 2023/1113, с 2024), требующее от CASP собирать и передавать информацию о отправителе и получателе крипто-транзакций выше определённого порога, аналогично банковским переводам. Всё это означает, что нагрузка на соответствие для крипто-бизнеса в Польше растёт – приближаясь к уровню надзора традиционных финансовых институтов. CASP должны демонстрировать реальное экономическое присутствие: офис, персонал, местное управление и операционные возможности в Польше.
• Сборы за надзор и меры защиты инвесторов. Как упоминалось, Польша ввела надзорный сбор 0,4% от дохода для CASP, который вступил в силу с новым законом в 2025 году. Это один из самых высоких сборов в ЕС и вызывает опасения, что он может перенаправить бизнес в другие юрисдикции. Будет ли этот сбор изменён в будущем, пока неизвестно, но на 2025 год это уникальный аспект польского режима. В части защиты инвесторов закон Польши предоставляет KNF новые инструменты, такие как ведение “чёрного списка” запрещённых доменов – сайты компаний, предоставляющих крипто-услуги без лицензии, могут быть заблокированы в Польше. Эта мера направлена на защиту потребителей от нелицензированных офшорных бирж или мошенников, хотя вызывает дебаты о возможных чрезмерных ограничениях. KNF также публикует публичные предупреждения и разъяснения для потребителей (например, уточняя, что регистрация по старым правилам не равна наличию регулируемой лицензии). В дальнейшем ожидается, что Польша продолжит обновлять свои правила в соответствии с ЕС – например, любые изменения ESMA в технических стандартах MiCA или новые законы ЕС (например, по децентрализованным финансам или NFT, если появятся) будут включены.
• Прозрачность и публичные реестры. В рамках MiCA ESMA будет вести центральный реестр всех лицензированных CASP в Европе, а национальные органы, такие как KNF, будут вносить данные в него. Польша стремится к большей прозрачности, публикуя список зарегистрированных VASP (Министерство финансов ведёт онлайн-реестр фирм виртуальной валюты). После выдачи лицензий CASP KNF, вероятно, опубликует список уполномоченных компаний на своём сайте (аналогично банкам или платёжным институтам). Этот публичный реестр позволяет любому (инвесторам, банкам, партнёрам) проверить, лицензирована ли крипто-компания в Польше. Прозрачность также означает, что CASP могут быть обязаны раскрывать определённую информацию публично – например, имя AML-офицера или некоторые внутренние политики – для повышения доверия. Подход Польши направлен на интеграцию крипто в систему финансового надзора с публичной отчетностью.

Кто выдает криптолицензии в Польше?

В Польше криптолицензии выдаются государственными регулирующими органами, а не частными или саморегулируемыми организациями. Исторически (до MiCA) криптобизнес в Польше не требовал финансовой лицензии как таковой; вместо этого компании регистрировались в Министерстве финансов (конкретно в Главной инспекции финансовой информации, GIIF) как поставщики услуг с виртуальными валютами. Эта регистрация была по сути формальностью для соблюдения правил AML и велась директором Налоговой палаты под контролем Министерства. Важно отметить, что нахождение в этом реестре не приравнивалось к полноценной лицензии – это не было разрешением после детального рассмотрения, а скорее уведомлением о включении (GIIF явно указывал, что реестр носит “учетный характер” и не подразумевает гарантий или надзор за финансовой устойчивостью). GIIF мог проверять соблюдение правил AML, но не “регулировал” деятельность как финансовый надзор.

В рамках новой системы MiCA Польский орган финансового надзора (KNF) становится основным органом, выдающим лицензии. KNF – это финансовый регулятор Польши (уже осуществляющий надзор за банками, страховщиками, платежными учреждениями и т.д.), которому теперь предоставлены полномочия по выдаче и контролю CASP (поставщиков услуг с криптоактивами). Все заявки на криптолицензию в Польше должны подаваться в KNF, и лицензия выдается после оценки заявки. Концепции “распространения” лицензии на другие компании не существует (нет “зонтичной” лицензии). Каждое юридическое лицо, желающее оказывать криптосервисы, должно проходить собственный процесс авторизации в KNF.

На практике, если вы запускаете криптобиржу в Польше, вы регистрируете компанию и подаете заявку в KNF на CASP-лицензию. Если она одобрена, KNF внесет вашу компанию в список авторизованных CASP в Польше (информация также передается в ESMA для общеевропейского реестра). Лицензия привязана к вашей компании – ее нельзя арендовать или использовать через другую фирму. Некоторые поставщики могут предлагать пакетные решения (например, покупка уже зарегистрированной компании или помощь с процессом), но окончательно лицензия выдается государством, а не консультантами или банками.

Чтобы уточнить старую и новую терминологию: ранее разговорно могли говорить о “польской криптолицензии”, но юридически это была просто запись в реестре. В будущем польская CASP-лицензия означает лицензию, выданную KNF в рамках MiCA. KNF будет координировать надзор с европейскими органами (например, ESMA и EBA), но остается контактным органом по лицензированию в Польше. Другие польские органы не выдают криптолицензии (хотя Министерство финансов/GIIF продолжает участвовать в контроле AML). Для предпринимателей это значит работу с одним регулятором – KNF, что удобно для коммуникации и получения инструкций.

Почему польская криптолицензия привлекательна для стартапов

Для предпринимателей и криптостартапов Польша предлагает привлекательное сочетание факторов, делающих страну удобной для входа на регулируемый рынок ЕС:

• Умеренные затраты и прозрачность процесса. По сравнению с многими странами Западной Европы, барьеры входа в Польше ниже. Официальные сборы разумные (несколько тысяч евро, а не десятки тысяч). Кроме того, регистрация компании в Польше быстрая – можно создать ООО (sp. z o.o.) за считанные дни через электронную подачу. В старой системе регистрация занимала всего 2 недели, а по новой системе лицензирование ожидается относительно эффективным (органы планируют ~3–6 месяцев на решение, что быстро по стандартам лицензирования). Это значит, что хорошо подготовленный стартап может пройти путь от идеи до полноценной лицензированной компании в ЕС за несколько месяцев, что является огромным преимуществом в быстроразвивающейся криптоиндустрии.
• Лицензия единого типа, гибкость расширения. Польская CASP-лицензия (как и лицензия MiCA в целом) широкая, позволяя стартапам изменять или расширять спектр услуг без необходимости получения множества лицензий. Например, команда может начать с простой службы обмена крипто-фиат. По мере роста можно добавить услуги хранения кошельков, NFT-маркетплейс или криптокредитование. В Польше все это подпадает под ту же CASP-лицензию при условии, что внутренний контроль компании и капитал соответствуют новой деятельности. Не нужно получать новую лицензию для добавления криптосервиса – обычно достаточно уведомления KNF о расширении деятельности (или, в крайнем случае, изменения лицензии, а не начала с нуля). Эта гибкость идеальна для стартапов, которые часто изменяют продукт, позволяя инновациям развиваться под одной регуляторной крышей, а не через фрагментированные лицензии.
• Паспорт ЕС и доступ к крупному рынку. Получив лицензию в Польше, стартап получает немедленный доступ ко всему рынку ЕС из 27 стран. Это критично – можно привлекать клиентов из Франции, Германии, Италии и т.д. без дополнительных национальных разрешений. Для стартапа такой масштаб важен для роста и сетевых эффектов. Кроме того, Польша – крупнейшая экономика Центральной и Восточной Европы, рядом с крупными рынками, например, Германией. Размещение в Польше дает доступ к миллионам потенциальных пользователей и растущей базе криптопользователей. Стратегическое положение между Западной и Восточной Европой полезно для партнерств и расширения. Фактически, Польша может быть трамплином: вы создаете бизнес там, доказываете модель, и автоматически можете расширять услуги по ЕС (с простым уведомлением KNF/ESMA). Это выгоднее, чем проходить 27 различных регуляторных процедур.
• Доверие инвесторов и партнеров. Регулируемая EU-лицензия в Польше предоставляет легитимность, которая успокаивает инвесторов и деловых партнеров. Институциональные инвесторы или венчурный капитал охотнее инвестируют в легально работающий криптостартап по правилам ЕС, чем в нелицензированное предприятие. Аналогично, другие компании (процессоры платежей, поставщики ликвидности, корпоративные клиенты) проведут due diligence – лицензия в Польше (и внесение в официальный реестр) повышает доверие. Это сигнализирует о серьезном подходе команды к соблюдению правил и долгосрочной работе. Поскольку KNF известен и уважаем, их одобрение почти как знак качества. В то время как отсутствие регулирования может вызвать сомнения. Польская лицензия открывает двери к банковским услугам, партнерствам и привлечению клиентов, недоступным для нерегулируемых компаний.
• Поддерживающая экосистема и ресурсы. В Польше растет финтех- и блокчейн-сцена. Существует множество поставщиков услуг (юридические фирмы, консалтинговые компании, разработчики) со специфическим опытом в крипто, учитывая большое количество зарегистрированных компаний. Государство и регулятор активно взаимодействуют с индустрией – например, KNF ранее имел “Innovation Hub” для помощи финтех/криптофирмам с регуляторными вопросами. Присутствие большого числа криптокомпаний (в 2024 году в Польше было зарегистрировано более 1,800 VASP) создает сообщество и базу знаний. В Польше больше возможностей для нетворкинга, отраслевых мероприятий и талантов с опытом в крипто. Кроме того, деловая среда Польши предлагает качественную инфраструктуру (быстрый интернет, современные офисы в городах, таких как Варшава и Краков) по относительно низкой стоимости. Операционные расходы (зарплаты, аренда) в Польше значительно ниже, чем в Лондоне или Берлине, что выгодно для стартапов с ограниченным финансированием.

Официальные источники и основное законодательство (KNF / GIIF / MiCA)

Основные акты

• Регламент (ЕС) 2023/1114 (Рынки криптоактивов, MiCA) — полный текст
• Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA) — версия PDF
• Регламент (ЕС) 2023/1113 — Перевод средств и определённые криптоактивы (Правило путешествий ЕС) — полный текст
• Закон от 1 марта 2018 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (сводный текст, PDF, польский)
• Закон о рынке криптоактивов (Польша, 2025) — внедрение MiCA на национальном уровне

KNF — Польский орган финансового надзора (Лицензирующий орган)

• Официальный сайт KNF
• ФинТех и Инновационный Хаб — поддержка KNF для CASP и финтех-компаний
• Раздел о криптоактивах (MiCA) — информация по надзору KNF
• Публичные реестры контролируемых субъектов (включая CASP по MiCA)
• Публичные предупреждения — список нелицензированных субъектов

GIIF — Главный инспектор финансовой информации (Орган по противодействию отмыванию денег / FIU)

• Главная страница GIIF — Финансовая разведка Польши
• Коммуникация №77 (2023) — Статус операторов виртуальных валют
• Противодействие отмыванию денег — рекомендации и формы
• Реестр деятельности в сфере виртуальных валют (старый реестр VASP)

Реестры и рекомендации ЕС (ESMA / EBA)

• Обзор MiCA от ESMA — надзорная структура и технические стандарты
• Базы данных и реестры ESMA — включает будущий общеевропейский реестр CASP
• Заявления EBA по внедрению MiCA и Travel Rule
• Портал Европейской комиссии — Рынки криптоактивов