Криптолицензия на Каймановых
Островах

Преимущества лицензии Каймановых островов

Выбор Каймановых островов для получения криптовалютной лицензии предлагает множество преимуществ и стратегических выгод для бизнеса:

• Высокая надежность регулирования: Каймановы острова являются уважаемым финансовым центром с комплексной системой регулирования криптовалют. Наличие лицензии CIMA сигнализирует инвесторам, банкам и партнерам о том, что компания соответствует высоким стандартам соблюдения нормативных требований и надзора. Это повышает надежность и доверие, что может открыть доступ к банковским услугам и институциональным инвестициям, которые могут быть недоступны для нерегулируемых организаций.
• Четкая, устоявшаяся структура: Режим VASP на Каймановых островах действует с 2020 года, обеспечивая регуляторную определенность и четкие правила. В отличие от некоторых юрисдикций, где законы о криптовалютах являются неоднозначными или постоянно меняются, правила Каймановых островов опубликованы и соответствуют мировым стандартам. Компании могут планировать свою деятельность на долгосрочную перспективу, зная, что цели в области соблюдения нормативных требований четко определены.
• Налоговая нейтральность: Огромным преимуществом является безналоговый режим — на Каймановых островах нет корпоративного налога на прибыль, налога на прирост капитала, налога на дивиденды или налога у источника выплаты. Это означает, что криптокомпании могут максимально реинвестировать прибыль и предлагать инвесторам более выгодную доходность без налогового бремени. Это особенно выгодно для эмитентов токенов или фондов, которые хотят избежать налогообложения на корпоративном уровне.
• Политическая и экономическая стабильность: Каймановы острова являются политически стабильной страной с развитой правовой системой. Как британская заморская территория, они унаследовали правовую базу, известную соблюдением контрактов и прав собственности. Эта стабильность дает уверенность в том, что лицензии будут соблюдаться, а юридические споры (если таковые возникнут) будут разрешаться справедливо.
• Эффективный процесс лицензирования: По сравнению со многими оншорными юрисдикциями (где процесс утверждения может занять более года или быть политизированным), процесс на Каймановых островах считается эффективным и практичным. CIMA имеет опыт рассмотрения финтех-бизнесов, а опытные местные консультанты помогают ускорить подготовку. Хорошо подготовленная заявка может быть одобрена в течение нескольких месяцев, что позволяет компаниям быстрее выйти на рынок.
• Опытные поставщики услуг: На Каймановых островах имеется обширный резерв профессионалов (юристов, корпоративных сервисных компаний, аудиторов, консультантов по вопросам соблюдения нормативных требований) с опытом работы в сфере финансовых технологий и криптовалют. Компании могут легко найти рекомендации по созданию правильных структур, разработке необходимых политик и обеспечению постоянного соблюдения нормативных требований. Эта экосистема поддержки упрощает процесс лицензирования и ведения деятельности.
• Глобальный бизнес-центр: Юрисдикция является известным центром инвестиционных фондов и международного бизнеса. Многие криптовалютные хедж-фонды и инвестиционные инструменты зарегистрированы на Каймановых островах. Это создает возможности для нетворкинга и партнерства, а также комфорт для глобальных инвесторов, которые часто предпочитают каймановые инструменты (знакомые из мира фондов). На Каймановых островах также говорят по-английски и многие транзакции осуществляются в долларах США, что облегчает международные сделки.
• Отсутствие валютного контроля: На Каймановых островах нет валютного контроля, что позволяет свободно перемещать капитал. Криптовалютные компании могут перемещать фиатные или криптовалютные средства без ограничительных валютных правил, что важно для глобальных торговых операций.
• Защита активов и конфиденциальность: Компании на Каймановых островах обеспечивают высокий уровень конфиденциальности (например, отсутствие публичных реестров бенефициарных владельцев) и надежную защиту активов. Несмотря на прозрачность в отношениях с регулирующими органами, общая деловая среда привлекательна для тех, кто стремится защитить интеллектуальную собственность и цифровые активы в рамках стабильной правовой структуры.
• Заметные прецеденты: Некоторые из ведущих мировых блокчейн-компаний выбрали Каймановы острова для регистрации или получения лицензии (например, Ripple, Crypto.com как уже упоминалось). Это свидетельствует о доверии к режиму, и зачастую эти компании делятся положительным опытом. Это также означает, что компании, имеющие лицензию Каймановых островов, находятся в уважаемой компании, что само по себе может быть маркетинговым преимуществом.

Недостатки и проблемы

Несмотря на то, что лицензия Каймановых островов имеет много положительных сторон, предприятиям следует также учитывать потенциальные недостатки и проблемы, связанные с этой юрисдикцией:

• Высокие затраты на регулирование и операционную деятельность: Получение и поддержание криптовалютной лицензии Каймановых островов может быть дорогостоящим. Государственные сборы за полную лицензию являются значительными (от десятков тысяч долларов в год), и это еще до учета расходов на профессиональные услуги. Компании, вероятно, потратят значительные суммы на юридическую помощь для подготовки заявки, наем необходимого независимого директора и сотрудников по обеспечению соответствия, а также на ежегодные аудиты. Для стартапа с ограниченным бюджетом эти расходы могут быть серьезным испытанием.
• Строгие требования к соблюдению нормативных требований: Каймановы острова налагают строгие обязательства по соблюдению нормативных требований, которые могут быть обременительными. Критерии «пригодности и надлежащего поведения» означают тщательную проверку анкетных данных всех руководителей. Процесс подачи заявки требует большого объема документации — от подробных бизнес-планов и финансовых прогнозов до комплексных политик в области противодействия отмыванию денег, кибербезопасности и внутреннего контроля. Подготовка всего этого в соответствии со стандартами CIMA требует времени и опыта. Небольшие команды могут столкнуться с трудностями при создании (и впоследствии поддержании) необходимой инфраструктуры для обеспечения соответствия требованиям.
• Требования к управлению: Требование иметь не менее трех директоров (включая независимого директора) может стать препятствием для некоторых стартапов. Это означает привлечение внешнего директора, не имеющего доли в компании, часто опытного профессионала, который будет ожидать вознаграждения. Координация работы более крупного совета директоров и обеспечение постоянной «пригодности и надлежащего поведения» директоров усложняют корпоративное управление. В отличие от этого, в некоторых других юрисдикциях может быть разрешено наличие одного директора или отсутствие независимого директора, поэтому более высокие стандарты Каймановых островов могут рассматриваться как недостаток для небольших организаций.
• Постоянный надзор и отчетность: После получения лицензии VASP на Каймановых островах попадает под режим активного надзора со стороны регулирующих органов. Это включает ежегодные аудиты, ежеквартальную отчетность, оперативное уведомление о любых существенных изменениях и т. д. Гибкость в плане, например, оперативного изменения бизнес-модели снижается — любое существенное изменение в услугах может потребовать предварительного одобрения CIMA. Кроме того, регулярная отчетность по AML (такая как квартальные отчеты по AML/CFT и отчеты по правилу путешествий) означает, что компания должна постоянно выделять ресурсы на обеспечение соответствия требованиям. Это может замедлить принятие бизнес-решений и увеличить накладные расходы.
• Применение и ответственность: Регулирующие органы Каймановых островов обладают широкими полномочиями по обеспечению соблюдения законодательства. В случае несоблюдения компанией требований CIMA может наложить штрафы, потребовать принятия мер по исправлению ситуации или, в конечном итоге, отозвать лицензию. Ведение деятельности без лицензии или с нарушением условий лицензии является уголовным преступлением, за которое предусмотрены суровые наказания (штрафы до 25 тыс. каймановых долларов плюс ежедневные штрафы и возможное тюремное заключение). Высокие ставки означают, что возможности для ошибок практически нет, что может вызывать стресс и требует надежного управления рисками. Директора и должностные лица также принимают на себя значительную личную ответственность в рамках режима «fit and proper» (пригодность и надлежащее поведение).
• Географические факторы и факторы часового пояса: Хотя физическое присутствие (помимо зарегистрированного офиса) не требуется, если компания решает разместить часть своих операций или персонал на Каймановых островах, ей придется столкнуться с высокой стоимостью жизни и трудоустройства на островах. Каймановы острова не являются дешевым местом для найма персонала или аренды офисных помещений. Кроме того, часовой пояс Каймановых островов (EST/AST) не так удобен для тех, кто ориентирован на азиатские или европейские рынки, что может потребовать нестандартного рабочего графика для координации.
• Не «песочница» для мягкого регулирования: Несмотря на наличие инновационной «песочницы», Каймановы острова не являются юрисдикцией, позволяющей избежать регулирования. Если проект рассчитывал на быстрый или минимальный регуляторный надзор, комплексный подход Каймановых островов может показаться слишком обременительным. Некоторые стартапы на очень ранней стадии развития или DeFi-проекты с анонимными командами могут счесть требования Каймановых островов (например, раскрытие личности для проверки соответствия требованиям, предоставление подробных планов) слишком обременительными. В таких случаях они могут рассмотреть юрисдикции с более мягким надзором (хотя это сопряжено с другими компромиссами).
• Восприятие и банковские вопросы: Хотя лицензия должна повысить доверие, стоит отметить, что глобальные банки по-прежнему могут проявлять осторожность в отношении криптовалютных компаний. Нахождение на Каймановых островах может вызвать дополнительную проверку, поскольку это офшорная зона (банки будут проводить усиленную проверку). Каймановы острова также находились в «сером списке» FATF до 2023 года (по общим вопросам ПОД, а не конкретно по криптовалютам), что в прошлом создавало некоторые проблемы с восприятием. Однако ситуация улучшилась после исключения Каймановых островов из серого списка (с октября 2023 года) в результате усиления мер по борьбе с отмыванием денег.

Типы криптовалютных лицензий на Каймановых островах

В соответствии с нормативной базой Каймановых островов существует несколько типов или уровней разрешений для криптовалютных компаний, которые зависят от характера и рисков их деятельности. Дело не в том, что Каймановы острова выдают совершенно разные «криптовалютные лицензии» для разных видов деятельности, а в том, что Закон о VASP предусматривает регистрацию, полное лицензирование или лицензирование в режиме «песочницы» в качестве механизмов авторизации. Вот основные типы:

• Регистрация VASP: Большинство поставщиков услуг в сфере виртуальных активов начинают с регистрации в CIMA. Регистрация требуется для любого юридического лица, предоставляющего услуги в сфере виртуальных активов, которое еще не подпадает под полные требования по лицензированию. Обычно это касается таких услуг, как выпуск виртуальных активов, обмен криптовалют или услуги по переводу, не связанные с хранением, а также других посреднических услуг. Регистрация предполагает проверку CIMA бизнеса (пригодность владельцев, бизнес-план, меры контроля и т. д.), и после утверждения организация становится Зарегистрированный VASP. Зарегистрированные VASP должны соблюдать правила AML и другие нормы, но процесс и сборы менее строгие, чем в случае полной лицензии. Например, брокер, который помогает людям покупать криптовалюту, но не хранит средства клиентов, может работать на основе регистрации. Важно: Регистрация была первым этапом режима (запущенного в октябре 2020 года) для быстрого перевода VASP под надзор. Она не дает права на хранение или эксплуатацию биржевой платформы – для этого требуется лицензия.
• Лицензия VASP (полная лицензия): С 1 апреля 2025 года на Каймановых островах вступила в силу вторая фаза Закона о VASP — режим полного лицензирования. Лицензия VASP теперь является обязательной для двух категорий услуг:
  • Платформы для торговли виртуальными активами (VATP): Если компания управляет платформой, которая облегчает обмен виртуальными активами (будь то криптовалюта на криптовалюту или криптовалюта на фиатную валюту) от имени третьих лиц и, как правило, хранит активы или активно сопоставляет заказы, она является VATP. По сути, это криптовалютные биржи или торговые системы. VATP должны получить лицензию от CIMA.
  • Поставщики услуг по хранению виртуальных активов (VACSP): Если компания занимается хранением или управлением виртуальными активами для других лиц, т. е. является депозитарием или предоставляет услуги кошелька, в рамках которых контролирует приватные ключи клиентов, то ей требуется лицензия поставщика услуг по хранению.
• Полная лицензия VASP предполагает соблюдение более высоких стандартов и постоянных обязательств (пруденциальные требования, раскрытие информации клиентам и т. д.), соразмерных более высоким рискам, связанным с управлением биржей или хранением активов. Новые заявители на получение этих лицензий должны уплачивать более высокие сборы и проходить более тщательную проверку. Например, сборы за подачу заявления на получение лицензии на торговую платформу начинаются от 50 тыс. долларов Кид, что отражает сложность процесса. После выдачи лицензия заменяет прежний статус «зарегистрированного». Лицензированные VASP подлежат более интенсивному надзору со стороны CIMA.
• Лицензия «песочницы» (лицензия на инновации): Закон Каймановых островов о VASP также предусматривает выдачу лицензии «песочницы» (иногда называемой лицензией на инновации) для финтех-проектов, которые являются особенно новаторскими или экспериментальными. Лицензия Sandbox — это временная лицензия (сроком до одного года), предоставляемая VASP, который пробует инновационную услугу, технологию или бизнес-модель, которые не вполне соответствуют существующим нормам. Идея заключается в том, чтобы позволить такому бизнесу работать в контролируемой среде под надзором CIMA с возможными исключениями из определенных правил или дополнительными условиями, пока он доказывает свою модель. Обладатели лицензии Sandbox по-прежнему должны соблюдать основные требования AML/CFT, но CIMA может адаптировать некоторые требования в зависимости от конкретного случая. По истечении периода действия лицензии Sandbox (максимум 12 месяцев) организация должна либо перейти на полную лицензию VASP (если она будет продолжать и расширять предоставление услуг), либо прекратить деятельность, если не получит полного разрешения. Лицензия Sandbox — отличный вариант для стартапов, использующих, например, передовой протокол DeFi или новый криптопродукт, поскольку дает им возможность легально вести деятельность и на раннем этапе сотрудничать с регулирующим органом.
• Отступления и другие лицензии: Закон также упоминает возможность отступлений. Освобождение может быть предоставлено CIMA существующему лицензиату в соответствии с другим регулирующим законом (например, банку или дилеру ценных бумаг, уже имеющему лицензию на Каймановых островах), который желает осуществлять деятельность, связанную с виртуальными активами. CIMA может в определенных случаях освободить от необходимости получения отдельной лицензии VASP. Однако освобождения от обязательств не являются распространенной практикой и будут представлять собой конкретные исключения. Помимо системы VASP, если криптовалютный бизнес также занимается другими регулируемыми видами деятельности (такими как управление фондами, торговля ценными бумагами и т. д.), ему могут потребоваться дополнительные лицензии в соответствии с этими режимами.

Требования для получения криптовалютной лицензии на Каймановых островах

Получение криптовалютной лицензии на Каймановых островах предполагает выполнение комплексного набора юридических, финансовых и операционных требований. Процесс подачи заявки является строгим и разработан таким образом, чтобы обеспечить одобрение только подходящих и надлежащих компаний. Ниже приведены основные требования и условия, которые должна выполнить компания:

• Регистрация компании на Каймановых островах: Для подачи заявки необходимо зарегистрировать местную компанию на Каймановых островах. Обычно это освобожденная от налогов компания (наиболее распространенная форма для оффшорных предприятий), хотя возможны и другие формы, такие как ООО или партнерство. Иностранные компании должны зарегистрироваться на Каймановых островах, если они хотят получить лицензию. По сути, ни одно физическое лицо или иностранная корпорация не может получить лицензию VASP без присутствия на Каймановых островах. Регистрация компании происходит относительно быстро (за несколько дней), но требует использования услуг местного зарегистрированного агента и предоставления документов KYC для владельцев/директоров.
• Подходящие и надлежащие лица: Все директора, старшие должностные лица и значительные акционеры будут тщательно проверены CIMA на «подходящесть и надлежащесть». Это означает, что каждый из них должен иметь чистую биографию (без судимостей, без истории мошенничества/банкротства) и соответствующий опыт или квалификацию в области бизнеса или финансов. Каймановы острова потребуют от этих лиц подробные анкеты, справки о несудимости, резюме и рекомендательные письма. Любое лицо, не прошедшее проверку на соответствие требованиям (например, из-за судимости за мошенничество или недостаточного опыта), может сорвать заявку. Честность, компетентность и финансовая устойчивость имеют решающее значение.
• Совет директоров — минимум 3 человека: Лицензированный VASP должен иметь в своем составе не менее трех директоров. Важно отметить, что по крайней мере один директор должен быть независимым, то есть не участвовать в повседневном управлении компанией и не иметь конфликта интересов. Этот независимый директор служит дополнительной гарантией управления. Все директора должны быть одобрены как подходящие и надлежащие. (Примечание: для простых зарегистрированных VASP, не занимающихся высокорисковой деятельностью, это правило о трех директорах было официально введено в поправках 2024 года, что указывает на то, что даже зарегистрированные организации должны стремиться к тому, чтобы иметь трех директоров.)
• Квалифицированное руководство и персонал: Каймановы острова ожидают, что лица, управляющие компанией, обладают необходимыми навыками и знаниями для управления криптовалютным бизнесом в соответствии с требованиями законодательства. В частности, обязательные должности по обеспечению соответствия должны быть заполнены: сотрудник по обеспечению соответствия требованиям по противодействию отмыванию денег (AMLCO), сотрудник по отчетности о отмывании денег (MLRO) и заместитель MLRO. Это могут быть внутренние сотрудники или привлеченные специалисты, но они должны иметь соответствующую квалификацию и пройти проверку CIMA. AMLCO контролирует программу AML/CFT компании; MLRO и заместитель MLRO являются контактными лицами для приема и сообщения о подозрительной деятельности. На Каймановых островах часто допускается, чтобы один человек занимал несколько должностей, если он компетентен (например, один человек может быть директором, AMLCO и MLRO, если он имеет соответствующий опыт и способности), но главное — продемонстрировать, что у вас есть знающие люди, ответственные за соблюдение нормативных требований.
• Зарегистрированный офис и местный агент: Компания-заявитель должна иметь зарегистрированный офис на Каймановых островах. Это является обязательным требованием для всех компаний, зарегистрированных на Каймановых островах. Зарегистрированный офис обычно предоставляется лицензированным поставщиком услуг на острове и является официальным адресом для получения правительственной корреспонденции. Все корпоративные документы, такие как протоколы заседаний совета директоров, реестры и файлы должной осмотрительности, должны храниться в этом офисе (или быть легко доступными) для проверки. Хотя наличие операционного персонала на Каймановых островах не является обязательным требованием, компания должна иметь договоренности о хранении документов на месте и привлечении местной корпоративной административной поддержки.
• Бизнес-план: К заявке должен быть приложен подробный бизнес-план. В этом документе должны быть подробно описаны бизнес-модель, целевой рынок, виды предлагаемых услуг, технические особенности функционирования платформы или услуги, прогнозы доходов, а также способы достижения/сохранения финансовой жизнеспособности бизнеса. CIMA использует бизнес-план для оценки понимания командой рынка и наличия у нее надежного плана действий. В нем также должна быть указана информация о предлагаемых сроках запуска и ресурсах (кадровых и технических), выделенных для реализации проекта. Качество бизнес-плана явно является одним из критериев утверждения.
• Подробные политики и процедуры: Заявка должна включать полный набор внутренних политик, демонстрирующих, как компания будет работать безопасно и в соответствии с требованиями. Ключевые документы включают:
  • Политика и процедуры AML/CFT:Описание процессов KYC при привлечении клиентов, оценки рисков, мониторинга транзакций, ведения учета, сообщения о подозрительной деятельности и т. д. в соответствии с правилами AML Каймановых островов.
  • Руководство по соблюдению нормативных требований:Описывает, как компания будет обеспечивать постоянное соблюдение всех нормативных требований, роли сотрудников, отвечающих за соблюдение нормативных требований, программы обучения и т. д.
  • Политика управления рисками: Определение рисков (операционных, кибернетических, рыночных, ликвидности) и способов их снижения.
  • Политика кибербезопасности: Подробное описание мер по обеспечению ИТ-безопасности, контроля доступа, защиты цифровых кошельков/ключей, плана реагирования на нарушения и т. д. Кибербезопасность тщательно контролируется, особенно в отношении бирж/депозитариев.
  • Внутренний контроль и политика корпоративного управления: Сюда может входить Руководство по внутренним процедурам для повседневных операций, политику корпоративного управления, политику в отношении конфликта интересов и т. д., демонстрирующие надежную среду контроля.
  • Клиентские соглашения и раскрытие информации: Проект Условий предоставления услуг / Клиентского соглашения, которое будут подписывать клиенты, с подробным описанием услуг, сборов, раскрытием информации о рисках, обязательствах пользователей и т. д. Кроме того, Политика конфиденциальности и любые заявления о раскрытии информации (особенно при размещении токенов).
  • Политика хранения/обращения с активами: (если применимо) с объяснением того, как будут разделены, защищены и учтены активы клиентов.
  • План обеспечения непрерывности бизнеса: как компания будет реагировать на события, нарушающие ее работу (технические сбои, риск потери ключевых сотрудников и т. д.), и восстанавливаться после них.
• Список требований Каймановых островов к заявкам обширен — по сути, любой аспект ответственного предоставления финансовых услуг должен быть задокументирован. Для справки, в консультативном документе указано, что могут потребоваться такие документы, как Политика разделения активов клиентов, Политика аутсорсинга, Процедура рассмотрения жалоб, Подробная информация о страховом покрытии и т. д. Итог: будьте готовы предоставить библиотеку политик. Сюда также входит предоставление схем транзакций и описаний технологий, чтобы продемонстрировать CIMA ваше понимание процессов.
• Начальный капитал и финансовые показатели: Хотя минимальные требования к капиталу не установлены, заявитель должен продемонстрировать достаточные финансовые ресурсы для безопасного ведения бизнеса. Бизнес-план должен включать финансовые прогнозы (обычно на 2-3 года) и бюджет капитала. CIMA может запросить подтверждение наличия средств или поддержки со стороны инвесторов, особенно если план предполагает значительные операционные расходы. Регуляторная политика позволяет CIMA устанавливать минимальные требования к чистым активам или капиталу для VASP в зависимости от его размера и сложности. Например, бирже, работающей с большими объемами, может быть предложено поддерживать определенный запас капитала. При подаче заявки необходимо предоставить отчет о финансовом положении (активы, обязательства и любой имеющийся капитал), а если компания или группа уже ведут деятельность, потребуются последние финансовые отчеты.
• Аудитор и аудиторские услуги: Компания должна будет назначить аудитора, утвержденного CIMA, базирующегося на Каймановых островах (обычно это аудиторская фирма, зарегистрированная на месте), для ежегодного аудита своих счетов. В рамках подачи заявки вам может потребоваться указать предполагаемого аудитора или, по крайней мере, взять на себя обязательство назначить его. Кроме того, CIMA часто требует отдельного аудита систем AML или отчета о соответствии, подготовленного независимым аудитором в течение определенного времени после получения лицензии. Необходимо быть готовым привлечь аудиторов и нести расходы на аудит.
• ИТ-системы и безопасность: Если бизнес является технологически сложным (что обычно характерно для криптовалют), CIMA будет ожидать описания ИТ-архитектуры, протоколов безопасности и любого аутсорсинга. Заявители должны быть готовы объяснить, как они будут обеспечивать безопасность приватных ключей, реагировать на взломы кошельков, выполнять резервное копирование системы и т. д. Услуги по хранению могут потребовать подробного описания механизмов мультиподписи или страхового покрытия хранящихся активов. Торговые платформы должны описать свой механизм сопоставления, решения по хранению и меры кибербезопасности. По сути, демонстрация наличия надежной системы управления технологическими рисками является частью требований.
• Документация директоров и владельцев: Для каждого директора, владельца (акционеров с долей 10% и более) и старшего менеджера необходимо предоставить пакет личных документов: нотариально заверенные копии паспортов, подтверждение адреса проживания, банковские справки, профессиональные рекомендации, резюме с указанием опыта работы и заполненную форму Личного анкета, предоставляемую CIMA. Кроме того, любые корпоративные акционеры должны предоставить свидетельства о регистрации, организационные схемы и, при необходимости, подробную информацию о своем регулируемом статусе. Структура собственности и управления должна быть понятной и прозрачной для регулирующего органа.
• Консультация перед подачей заявки: Хотя это и не является обязательным требованием, CIMA настоятельно рекомендует провести встречу или телефонный разговор до подачи официальной заявки. В ходе этой встречи потенциальный заявитель может рассказать о своем бизнесе и получить первоначальные отзывы или разъяснения по поводу требований. Часто рекомендуется получить независимое юридическое заключение о том, подпадает ли бизнес под действие Закона о VASP и насколько он соответствует критериям — это заключение можно приложить к заявке. Практически обязательным является раннее привлечение юрисконсульта на Каймановых островах; он часто составляет сопроводительное письмо и обеспечивает полноту пакета документов для подачи заявки.
• Формы заявлений и сборы: Заявитель должен заполнить официальную форму заявления CIMA (доступна на онлайн-портале CIMA) и оплатить необходимые сборы. В форме будет задан ряд вопросов, подтверждающих всю вышеуказанную информацию и многое другое. Для начала процесса необходимо оплатить
• регистрационный взнос (и меньший оценочный взнос) — в настоящее время он составляет от 1000 до 5000 каймановых долларов в зависимости от типа лицензии (как указано выше). В заявке необходимо предоставить подтверждение оплаты. Хотя это и не является обязательным требованием, многие VASP назначают местного представителя или консультанта на Каймановых островах (это может быть член совета директоров или профессионал), который может поддерживать связь с CIMA во время рассмотрения заявки. Это помогает оперативно реагировать на любые последующие запросы от регулирующего органа, которые являются обычным явлением./span>

Расходы и налоги для получения криптовалютной лицензии на Каймановых островах

Запуск криптовалютного бизнеса на Каймановых островах и получение лицензии связаны с несколькими компонентами расходов. Важно заложить в бюджет как разовые затраты на настройку, так и текущие операционные расходы, а также понимать налоговые последствия (или их отсутствие). Ниже приведена разбивка типичных затрат и налоговая ситуация:

• Расходы на создание компании: Создание компании, освобожденной от налогов на Каймановых островах, сопряжено с уплатой государственных сборов и сборов поставщиков услуг. Государственный сбор за регистрацию компании зависит от уставного капитала (часто составляет около 1000 долларов США для стандартной структуры). Кроме того, вам необходимо будет оплатить сбор за регистрацию офиса местной компании, предоставляющей корпоративные услуги (примерно 1000–1500 долларов США в год). Использование профессионального пакета услуг по регистрации или юридических услуг может добавить еще около 1000 долларов. Таким образом, для легального учреждения компании на Каймановых островах и поддержания ее хорошей репутации в течение первого года следует рассчитывать на несколько тысяч долларов.
• Сборы CIMA за подачу заявления: Как упоминалось ранее, регулирующий орган взимает сборы при подаче заявления и ежегодно:
  • Сбор за оценку: 1000 каймановых долларов (около 1220 долларов США) — это, как правило, невозвратный сбор, который уплачивается при подаче заявления.
  • Плата за подачу заявления на получение лицензии/регистрацию: Размер платы зависит от сферы деятельности. Для базовой регистрации VASP она может составлять от 1000 CI$ за простую услугу до 10–15 000 CI$ (12–18 тыс. долларов США) за более сложные случаи. В соответствии с режимом 2025 года, подача заявки на полную лицензию поставщика услуг по хранению требует более высокой платы (например, 30 000 CI$ для небольших депозитариев), а лицензия на торговую платформу стоит от 50 000 CI$. (Эти высокие сборы часто зависят от размера бизнеса — например, крупная биржа может платить больше).
  • Ежегодная плата за продление: После утверждения вы ежегодно платите CIMA плату за продление, которая обычно равна плате за подачу заявки для вашей категории. Например, если вы заплатили 10 000 CI$ за получение лицензии, вы будете платить примерно 10 000 CI$ каждый год до 15 января за продление. Несвоевременная оплата может повлечь за собой дополнительные сборы или аннулирование лицензии.
• Пример: Если вы получаете лицензию на торговую платформу, вам, возможно, придется заплатить CIMA 1000 каймановых долларов за оценку + 50 000 каймановых долларов за подачу заявки = 51 000 каймановых долларов (~61 000 долларов США) авансом, а затем 60 000 долларов США в год. Для более простого зарегистрированного брокера, возможно, 1000 CI$ + 5000 CI$ = 6000 CI$ авансом, а затем 5000 CI$ в год. Рекомендуется уточнить последнюю версию тарифов у CIMA, так как тарифы могут быть обновлены в соответствии с нормативными актами.
• Плата за профессиональные консультации: Если у вас нет собственных экспертов по нормативному регулированию, вам, вероятно, придется нанять каймановых юристов или консультантов для подготовки заявки на получение лицензии. Эти юридические и консультационные услуги могут быть весьма дорогостоящими — юридические фирмы могут взимать от 20 000 до 50 000 долларов (или более) за полный комплекс услуг по содействию в получении лицензии, в зависимости от сложности дела. Обычно это включает в себя составление бизнес-плана, политик, ведение переписки с CIMA и создание компании. Например, в предоставленном документе предлагается пакет услуг «под ключ» стоимостью около 30 000 евро+, разделенный на этапы (регистрация компании, подача заявления на получение лицензии, открытие банковского счета). Хотя вы можете собрать услуги по меньшей цене, разумно заложить в бюджет значительную сумму на профессиональную помощь, поскольку ошибки в заявлении могут обойтись дороже./span>
• Расходы на персонал: В соответствии с требованиями вам необходим определенный персонал (директора, сотрудники по противодействию отмыванию денег, возможно, сотрудник по информационной безопасности). Расходы здесь включают:
  • Гонорары независимых директоров: Наем профессионального независимого директора обычно сопряжен с ежегодной платой за услуги. Она может варьироваться от 5 до 20 тысяч долларов в год, в зависимости от квалификации и степени вовлеченности данного лица.
  • AMLCO/MLRO: Если вы назначаете внешних лиц или фирму для обеспечения соблюдения требований AML, они будут взимать либо ежемесячное вознаграждение, либо почасовую оплату. Некоторые компании могут объединять роли или использовать одного из директоров, но в случае аутсорсинга стоимость поддержки в области соблюдения нормативных требований может составить несколько тысяч долларов в месяц.
  • Местный офис и администрирование: Мы покрыли базовую плату за регистрацию офиса, но если вы решите арендовать офисное помещение или нанять местный персонал, расходы на Каймановых островах будут высокими. Расходы на офисное помещение и заработную плату персонала (например, наем местного менеджера по комплаенсу или вспомогательного персонала) будут значительными (заработная плата квалифицированного специалиста на Каймановых островах может легко превышать 100 тысяч долларов). Многие криптостартапы держат персонал за границей, чтобы сэкономить на расходах, но затем им приходится время от времени выезжать на заседания совета директоров и т. д.
• ИТ и инфраструктура: Это не относится конкретно к Каймановым островам, но ваша техническая база — безопасные серверы, решения по хранению, инструменты кибербезопасности — будет значительной статьей расходов. Поскольку регулирующие органы ожидают высокого уровня безопасности, вам, возможно, придется инвестировать в аудит безопасности третьих сторон, модули шифрования, технологию хранения с многократной подписью и т. д. При использовании облачной инфраструктуры также будут постоянные расходы.
• Страхование: Хотя это и не является обязательным требованием, рекомендуется застраховать определенные риски (киберстрахование от взломов, страхование директоров и должностных лиц для совета директоров, страхование от преступлений, покрывающее кражу активов, и т. д.). Страховые взносы для криптовалютных компаний могут быть высокими (несколько десятков тысяч в год за приличную страховку).
• Аудит и бухгалтерский учет: Каждый год вы должны проходить финансовый аудит, проводимый аудитором, утвержденным Каймановыми островами. Стоимость аудита варьируется в зависимости от фирмы и размера компании, но для небольшого или среднего криптостартапа она может составить от 10 до 20 тысяч долларов в год. Более крупные предприятия будут платить больше. Кроме того, вам может понадобиться нанять бухгалтеров/бухгалтеров для ведения надлежащей финансовой отчетности в течение года — либо штатных, либо внешних./span>
• Текущие затраты на обеспечение соответствия: Помимо затрат на персонал, обеспечение соответствия влечет за собой и другие расходы: подписка на программное обеспечение для мониторинга транзакций, инструменты анализа блокчейна (некоторые VASP используют Chainalysis/Elliptic и т. д. для AML, что может быть дорого), периодическое обучение персонала по AML и, возможно, внешние проверки соответствия. CIMA может время от времени требовать проведения независимой проверки или инспекции — расходы несет компания.
• Альтернативные издержки времени: Хотя это и не является прямыми расходами, обратите внимание, что подготовка лицензии может занять несколько месяцев, в течение которых ваша способность вести деятельность и получать доход может быть ограничена. Стартапы должны убедиться, что у них есть достаточно средств для покрытия расходов на время рассмотрения заявки (например, если это займет 4–6 месяцев без дохода, вам понадобятся средства для поддержания деятельности в течение этого периода).
• Налоги: Фактически, для криптовалютной компании на Каймановых островах не существует прямых налогов на операционную деятельность или прибыль. Это огромное преимущество — вы не будете платить корпоративный налог на прибыль на Каймановых островах, а акционеры не будут платить налог на дивиденды. Кроме того, отсутствие налога на прирост капитала означает, что если криптовалюта, принадлежащая компании, вырастет в цене и вы ее продадите, Каймановы острова не будут облагать эту прибыль налогом. Единственные расходы, похожие на налоги, — это ежегодные сборы правительству (о которых мы уже говорили) и, возможно, импортные пошлины, если вы импортируете физические товары на Каймановы острова (что маловероятно для криптовалютного бизнеса). Однако следует помнить о налогах в других юрисдикциях: если у вас есть операции или акционеры в других странах, к ним все еще могут применяться налоговые законы этих стран. Но что касается Каймановых островов, то это налогово-нейтральная юрисдикция.
  
  Каймановы острова также позволяют компаниям получить сертификат обязательства, который гарантирует, что в будущем (обычно в течение 20 лет) не будут введены новые налоги, что дает уверенность в отсутствии возможности введения корпоративного налога на Каймановых островах. Многие оффшорные юрисдикции предлагают эту услугу, и она часто включена в стоимость регистрации (за небольшую плату).
• Банковские операции и платежи: Открытие банковского счета для компании на Каймановых островах может быть сложной задачей и повлечь за собой дополнительные расходы. Некоторые местные банки могут взимать более высокие комиссии за обслуживание счетов криптовалютных компаний из-за предполагаемого риска. В качестве альтернативы вы можете воспользоваться услугами международного банка, лояльного к финтех-компаниям. Заложите в бюджет расходы на комиссию за банковский перевод, комиссию за конвертацию валюты и т. д. в качестве операционных расходов.
• Дополнительные услуги: Загруженный документ от SBSB Fintech Lawyers также упоминает дополнительные пакеты услуг по постоянному консультированию (с почасовыми пакетами юридической поддержки). Если вы предполагаете, что вам понадобится постоянная юридическая консультация (например, обновление условий, работа с новыми правилами), учитывайте эти расходы. Они также упоминают о принятии криптовалюты в качестве оплаты, что не имеет прямого отношения к делу, но интересно с точки зрения управления расходами — некоторые поставщики услуг принимают биткойны или USDT в качестве оплаты.

Пример первоначальных затрат: Представьте себе средний криптостартап, стремящийся получить полную лицензию VASP (биржа). Он может потратить: 3 тыс. долларов на регистрацию, 60 тыс. долларов на сборы CIMA, 30 тыс. долларов на юридическую подготовку, 10 тыс. долларов на политики и программное обеспечение, 15 тыс. долларов на услуги независимого директора в течение года, 10 тыс. долларов на первоначальную настройку системы комплаенс/AML, 15 тыс. долларов на подготовку к аудиту и прочее — легко более 100 тыс. долларов до запуска. Текущие ежегодные расходы могут включать 60 тыс. долларов на продление лицензии, 20 тыс. долларов на аудит, 20 тыс. долларов на директора + комплаенс и т. д., что может составить ~100 тыс. долларов в год (без учета заработной платы персонала и офисных расходов).

Для более мелких операций (например, финтех-приложения, требующего только регистрации, а не обмена) начальные затраты могут быть следующими: 2 тыс. долларов на регистрацию, 5 тыс. долларов на оплату CIMA, 15 тыс. долларов на юридические услуги, всего ~20-30 тыс. долларов для начала работы; ежегодно, возможно, 5 тыс. долларов на продление, 10 тыс. долларов на обеспечение соответствия = 15 тыс. долларов в год плюс любые дополнительные расходы.

Наконец, стоит подчеркнуть, что, хотя Каймановы острова и не дешевы, в долгосрочной перспективе экономия на налогах может быть огромной по сравнению со странами с высокими налогами. Многие криптобизнесы выбирают Каймановы острова, рассчитывая, что более высокие первоначальные затраты будут компенсированы уплатой 0% налога на потенциально большую прибыль или прирост стоимости токенов. Такой расчет часто делает инвестиции выгодными, если проект успешен.

Пошаговый процесс лицензирования

Получение криптовалютной лицензии на Каймановых островах — это многоэтапный процесс. Ниже приводится пошаговое руководство по типичному процессу лицензирования (или регистрации):

1. Регистрация компании на Каймановых островах: Прежде всего, создайте юридическое лицо на Каймановых островах. Выберите форму организации (например, наиболее распространенной является компания с налоговыми льготами) и зарегистрируйте ее с помощью местного поставщика услуг. Это включает в себя подачу документов на регистрацию в Регистрационную палату и прохождение проверки KYC зарегистрированным агентом (вы предоставите паспорта, подтверждение адреса владельцев и т. д.). Регистрация происходит быстро — стандартная процедура занимает от нескольких дней до недели, а также есть ускоренные варианты, занимающие 24 часа. После того как компания зарегистрирована и вы получили свидетельство о регистрации, можно приступать к подготовке документов для получения лицензии.

2. Подготовьте пакет документов для подачи заявки (этап подготовки документации): Это самый трудоемкий этап. Вы должны собрать все необходимые документы и информацию, чтобы доказать, что вы соответствуете требованиям:

• Составьте бизнес-план и все необходимые политики/процедуры (как указано в разделе «Требования»). Убедитесь, что они адаптированы к вашему бизнесу (CIMA заметит, если вы используете общие шаблоны без индивидуальной настройки).
• Соберите все документы для проведения комплексной проверки директоров/акционеров (удостоверения личности, справки о несудимости, резюме, рекомендательные письма).
• Заполните личные анкеты для каждого соответствующего лица (CIMA предоставляет формы с множеством вопросов о биографии, финансовой истории и т. д.).
• Подготовьте организационные схемы (с указанием структуры компании, долей владения и любых аффилированных лиц).
• Если применимо, подготовьте блок-схемы того, как будут осуществляться транзакции на вашей платформе.
• Нанять аудитора и получить письмо о назначении или, по крайней мере, коммерческое предложение, чтобы показать, что у вас есть готовый аудитор.
• Получите от вашего поставщика услуг проект соглашения о зарегистрированном офисе (для подтверждения наличия у вас офиса на Каймановых островах).
• Убедитесь, что у вас есть доказательства наличия начального капитала (например, выписка из банка, если вы уже капитализировали компанию, или письмо-обязательство от инвесторов).
• В принципе, проверьте каждый пункт в опубликованном CIMA списке документов для подачи заявки. (Контрольный список CIMA для подачи заявки VASP является полезным справочным материалом — в нем документы перечислены по номерам пунктов. Например, пункт № 1 — подтверждение оплаты сбора, № 2 — свидетельство о регистрации, № 6 — бизнес-план, № 7 — схема транзакций и т. д.).

Обычно эти документы проходят повторную проверку, часто с участием ваших юридических консультантов, чтобы убедиться в их полноте. Этот этап может занять несколько недель или даже несколько месяцев в зависимости от сложности и готовности вашей информации. 

3. Предварительная встреча (необязательная, но рекомендуемая): После того, как черновой вариант документов для подачи заявки готов, многие компании назначают неформальную встречу или звонок с командой CIMA по финтеху/виртуальным активам. На этой встрече вы представляете свой проект, убеждаетесь, что нет никаких проблем, и задаете все интересующие вас вопросы. CIMA может дать рекомендации по любым особенностям вашей заявки. Этот шаг может упростить последующую проверку, поскольку регулирующие органы будут знакомы с вами, и все вопросы можно будет решить заранее. 

4. Подайте заявку в CIMA: Теперь вы официально подаете заявку. Это делается через онлайн-портал CIMA (REEFS). Вы должны:

• Заполните форму заявки онлайн, которая включает в себя различные вопросы и разделы для загрузки файлов.
• Загрузите все подготовленные документы (бизнес-план, политики, паспорта и т. д.). Обычно каждый документ необходимо загрузить в формате PDF в соответствующее поле.
• Оплатите сбор за подачу заявления и оценку установленным способом (часто банковским переводом или через портал) и получите подтверждение/квитанцию. Загрузите подтверждение оплаты сбора в соответствии с требованиями (пункт № 1 в списке).
• После того как все документы загружены и плата уплачена, вы официально подаете заявку. Статус заявки становится «на рассмотрении в CIMA».

После подачи заявки CIMA подтвердит ее получение. Обратите внимание, что CIMA не будет рассматривать заявку, пока она не будет признана полной — любые недостающие документы приведут к тому, что заявка будет возвращена вам (поэтому так важно тщательно подготовиться). 

5. Рассмотрение заявки CIMA: Аналитики CIMA тщательно изучают заявку. Они проверяют документы, проверяют все раскрытия информации и оценивают их на соответствие юридическим критериям:

• Они проведут проверку анкетных данных кандидатов (возможно, свяжутся с рекомендателями, проведут проверку по базам данных и т. д.).
• Они оценят бизнес-план и оценку рисков — часто с учетом того, вызывает ли бизнес-модель какие-либо особые опасения с точки зрения регулирования.
• Они убеждаются, что все необходимые политики присутствуют и кажутся адекватными.
• Если заявка подана на получение полной лицензии (биржа или депозитарий), ожидайте более тщательной проверки; например, они могут привлечь своих ИТ-экспертов для проверки мер кибербезопасности.

На этом этапе обычно происходит взаимный обмен информацией. После первоначальной проверки CIMA может отправить вам запрос на предоставление информации (RFI) или вопросы для уточнения. Например, они могут попросить вас разъяснить определенные процедуры или обнаружить пробел в вашей политике и попросить вас обновить документ. Они также могут назначить собеседование или встречу с директорами или сотрудниками по обеспечению соответствия для обсуждения заявки. Например, CIMA нередко проводит встречу с предлагаемым MLRO, чтобы задать вопросы о специфике программы AML. 

Будьте готовы оперативно и исчерпывающе отвечать на вопросы. Задержки с ответами CIMA или предоставлением дополнительной информации затянут процесс. На этом этапе CIMA в основном проверяет, что все ваши заявления верны и достаточны. Они также могут проводить внутренние консультации (например, если речь идет о чем-то новом или для получения юридической консультации по любым неоднозначным вопросам). 

• Решение и выдача лицензии: После завершения рассмотрения и получения удовлетворительных результатов CIMA приступит к утверждению заявки. Вы получите официальное уведомление об одобрении. Если речь идет о полной лицензии, одобрение может сопровождаться определенными условиями (хотя обычно, если условия необходимы, они уточняются до выдачи лицензии). После одобрения:
• Для получения лицензии CIMA выдает физический или электронный сертификат лицензии, подтверждающий, что вы имеете лицензию в соответствии с Законом о VASP на ведение указанной деятельности. Они также запросят оплату сбора за выдачу лицензии (если он отличается от уже уплаченного; часто сбор за подачу заявления покрывает первый год).
• При регистрации вы получаете сертификат регистрации в качестве VASP.
• Ваша организация будет добавлена в публичный список CIMA зарегистрированных/лицензированных поставщиков услуг в сфере виртуальных активов.

Как правило, CIMA сначала отправляет электронное письмо с уведомлением о намерении или подтверждением, и после уплаты всех окончательных административных сборов вы получаете сертификат. Теперь вы официально уполномочены осуществлять деятельность. 

Если CIMA отклонит заявку (что может произойти, если не соблюдены критерии или возникли серьезные проблемы), она предоставит обоснование. Компания может иметь возможность устранить эти проблемы и подать повторную заявку или подать апелляцию, но, очевидно, лучше всего избежать такого исхода путем тщательной подготовки. Обычными причинами отказа являются непригодность владельца, неадекватный контроль или неполная информация, которая не была исправлена. 

6. Действия после получения лицензии: После получения лицензии необходимо немедленно предпринять следующие шаги:

• Обеспечение ведения дневника всех текущих обязательств (например, сроки подачи аудиторских отчетов, ежегодные сборы).
• Завершение любых операционных настроек, которые были отложены до получения лицензии (некоторые компании ждут получения лицензии, чтобы полностью запустить продукты).
• Если были даны какие-либо условные разрешения (например, «лицензия предоставлена, но в течение 3 месяцев необходимо нанять еще одного директора» или подобное), незамедлительно выполните эти условия.
• Если вы еще этого не сделали, вам может понадобиться подать отдельное заявление на получение разрешения на выпуск виртуальных активов, если вы планируете запустить токен (согласно Закону CIMA, зарегистрированный эмитент должен подать заявку на получение разрешения на выпуск токенов перед проведением ICO).
• Свяжитесь с банками или партнерами, вооружившись своей лицензией — вы увидите, что переговоры будут проходить более гладко, если вы продемонстрируете, что подчиняетесь регулированию.

7. (Для лицензии Sandbox): Если вам была предоставлена лицензия Sandbox вместо полной лицензии, обратите внимание, что 12-месячный срок истекает. В течение этого времени вы будете тесно сотрудничать с CIMA, возможно, подавая более частые отчеты. Ближе к концу этого периода вам следует либо подготовиться к подаче заявки на переход к полной лицензии, либо завершить деятельность, если это был только тест. CIMA может предоставить рекомендации во время действия лицензии Sandbox о том, что необходимо для получения полной лицензии.

На протяжении всего процесса очень важно поддерживать четкую коммуникацию с регулирующим органом. Подход CIMA является методичным — они проводят еженедельные проверки и официальные заседания комиссии для утверждения лицензий, поэтому лучший способ ускорить процесс — заранее подготовить все необходимые документы. В целом, если ваша заявка убедительна и вы своевременно отвечаете на вопросы, процесс лицензирования на Каймановых островах может быть завершен за несколько месяцев. Однако, если документы отсутствуют или возникают вопросы, процесс может затянуться (до 6–9 месяцев в сложных случаях). Здесь важны терпение и усердие.

Текущие обязательства по соблюдению нормативных требований для лицензированных VASP

После получения криптовалютной лицензии (или регистрации) на Каймановых островах работа не заканчивается — на самом деле, это постоянное обязательство. CIMA и законы Каймановых островов налагают ряд постоянных обязательств по соблюдению нормативных требований, которые должны соблюдаться лицензированными или зарегистрированными VASP. Они гарантируют, что бизнес продолжает работать безопасно, прозрачно и законно. Вот основные постоянные обязательства:

• Соблюдение мер по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT): Лицензированные криптокомпании должны постоянно применять надежные меры по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма. Это включает в себя:
  • Надлежащая проверка клиентов (KYC): Каждый клиент должен быть должным образом идентифицирован и проверен при регистрации (государственное удостоверение личности, подтверждение адреса и т. д.), с усиленной проверкой для клиентов с более высоким риском. Компания должна вести актуальные записи KYC.
  • Мониторинг транзакций: Транзакции, осуществляемые через платформу или сервис, должны контролироваться на предмет подозрительных схем. Необычная активность (например, крупные сделки, не соответствующие профилю клиента, структурирование и т. д.) должна вызывать внутреннюю проверку.
  • Сообщение о подозрительной деятельности: Если есть подозрения, что какая-либо транзакция или клиент связаны с доходами от преступной деятельности или финансированием терроризма, MLRO должен подать отчет о подозрительной деятельности (SAR) в Управление финансовой отчетности на Каймановых островах. Это является юридической обязанностью.
  • Соблюдение правила перемещения: Каймановы острова внедрили правило перемещения ФАТФ для виртуальных активов. VASP должны получать, проверять и передавать необходимую информацию об отправителе и получателе при переводе виртуальных активов, превышающих определенный порог. На практике это означает, что если клиент отправляет криптовалюту на другую биржу (особенно за границу), вам необходимо указать его имя, адрес и т. д. и убедиться, что получатель сделал то же самое. Ежеквартально VASP должны подавать в CIMA отчет о соблюдении правила перемещения, подтверждающий соблюдение этого правила.
  • Проверка на наличие санкций: Компания должна проверять клиентов и транзакции на наличие в международных списках санкций и воздерживаться от работы с лицами или странами, на которые наложены санкции.
  • Периодические аудиты AML: CIMA может потребовать проведения независимого аудита систем и процедур AML компании (что-то вроде проверки работоспособности). Даже если об этом не просят прямо, многие компании проводят ежегодный внутренний аудит AML или проверку соответствия требованиям, чтобы убедиться, что все в порядке.
  • Обучение по противодействию отмыванию денег: Персонал должен регулярно проходить обучение по обязательствам в области противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, а также по методам выявления и реагирования на подозрительную деятельность. Необходимо вести учет прохождения обучения.
• Ведение учета: VASP должны вести полный учет всех транзакций, коммуникаций и данных клиентов. Правила Каймановых островов часто требуют хранения записей в течение не менее 5 лет (после окончания деловых отношений или совершения транзакции). Эти записи (бухгалтерские книги, торговые журналы, файлы KYC и т. д.) должны храниться в зарегистрированном офисе на Каймановых островах или быть доступны там для проверки. Регулирующие органы могут проводить проверки на месте или запрашивать записи, и вы должны быть в состоянии быстро их предоставить.
• Финансовая отчетность и аудит: Ежегодно:
  • Компания должна подготавливать годовую финансовую отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (или аналогичными).
  • Эта финансовая отчетность должна быть проверена утвержденным аудитором, базирующимся на Каймановых островах, и представлена в CIMA в установленный срок (обычно в течение 6 месяцев после окончания финансового года).
  • Аудит — это не просто формальность: аудиторы проверяют точность финансовых отчетов и могут выявить любые проблемы. CIMA проверяет проаудированные отчеты на наличие признаков финансовой нестабильности или нарушений.
  • Некоторые организации могут также быть обязаны представлять CIMA промежуточные финансовые отчеты или квартальные управленческие отчеты, особенно если они являются крупными или если у CIMA есть опасения.
  • Отчет аудитора по противодействию отмыванию денег: Как уже отмечалось, CIMA может запросить у аудитора отдельное подтверждение эффективности систем противодействия отмыванию денег — как правило, это может требоваться ежегодно для полных лицензиатов или периодически.
• Постоянное соблюдение требований о профессиональной пригодности и добросовестности: Компания должна обеспечить, чтобы ее директора и старшие должностные лица оставались профессионально пригодными и добросовестными. Если, например, директор обвиняется в преступлении или ключевой сотрудник уходит и его заменяют, CIMA должна быть проинформирована, а новый сотрудник должен пройти проверку. Любые изменения в составе директоров, акционеров (с долей более 10%) или высшего руководства требуют предварительного уведомления и, в некоторых случаях, одобрения CIMA. Они хотят знать, если происходит смена владельцев или приходят новые люди, чтобы гарантировать, что контроль не перейдет к неподходящим лицам.
• Управление изменениями / существенные изменения: VASP не может существенно изменить свою деятельность без участия регулирующего органа. Например:
  • Если вы хотите добавить новый продукт или услугу, не предусмотренные в вашем первоначальном бизнес-плане (например, начать предлагать кредитование или торговлю деривативами, тогда как ранее вы занимались только спотовой торговлей), вам, вероятно, необходимо получить предварительное одобрение CIMA на изменение вашей лицензии или расширение спектра услуг.
  • Если вы планируете изменить свою ИТ-инфраструктуру (например, перенести хранение активов к новому поставщику) или передать ключевую функцию на аутсорсинг, вам, возможно, придется уведомить CIMA и, возможно, продемонстрировать, что новая конфигурация по-прежнему соответствует требованиям.
  • В некоторых случаях в рамках справедливого отношения к клиентам может потребоваться уведомить CIMA даже об изменениях в структуре комиссионных или условиях обслуживания, которые затрагивают клиентов.
  • Изменения в бизнес-плане, которые изменяют характер услуг, требуют официального утверждения в соответствии с новыми правилами.
• Уведомления CIMA: Поправки 2024 года расширили список событий, подлежащих уведомлению. VASP должны уведомлять CIMA в течение 30 дней о определенных событиях, в том числе:
  • Любые судебные разбирательства или судебные процессы против VASP.
  • Любые меры по обеспечению соблюдения или санкции со стороны другого регулирующего органа.
  • Значительные нарушения безопасности или операционные сбои (все, что может повлиять на клиентов или рынок).
  • Изменения адреса, контактной информации и т. д.
  • Если компания узнает о существенном нарушении требований внутреннего контроля.
• В принципе, CIMA не любит сюрпризов — если происходит что-то важное, они хотят своевременно об этом узнать.
• Защита потребителей и раскрытие информации: В соответствии с правилами, VASP должны обеспечить, чтобы все сообщения и реклама были точными и не вводили в заблуждение. Любые рекламные акции должны быть правдивыми в отношении рисков. Существуют также требования по раскрытию клиентам информации о том, как обращаются с их активами, какие меры страхования или защиты применяются, какова структура комиссионных и т. д. Например, депозитарий может быть обязан четко информировать клиентов о том, как они могут получить доступ к своим активам, что произойдет в случае неплатежеспособности и т. д. Введение в заблуждение общественности или клиентов теперь является правонарушением, поэтому маркетинг и PR должны контролироваться с точки зрения соблюдения нормативных требований.
• Корпоративное управление: VASP должен проводить регулярные заседания совета директоров (с протоколированием), на которых рассматриваются отчеты о соблюдении нормативных требований, оценки рисков и финансовое состояние. Ожидается соблюдение надлежащей практики корпоративного управления. CIMA может запросить копии протоколов заседаний совета директоров или доказательства надзора. 12 принципов, опубликованных CIMA (таких как честность, добросовестность, квалификация, защита активов клиентов и т. д.), служат высокоуровневыми руководящими принципами управления. Например, принцип 11 «Корпоративное управление и устойчивость» подразумевает, что у вас должна быть функционирующая система управления и план действий в чрезвычайных ситуациях.
• Ежеквартальные отчеты для регулирующих органов: Как указано, Каймановы острова требуют ежеквартальной отчетности: отчет по AML/CFT (иногда в форме опроса или анкеты, охватывающей показатели соответствия) и, возможно, отчет о транзакциях или финансовый отчет. Если отчет по правилу о путешествиях подается отдельно, он также должен подаваться ежеквартально. В отчетах могут запрашиваться такие статистические данные, как количество привлеченных клиентов, объем транзакций, количество поданных SAR и т. д. Это позволяет CIMA отслеживать деятельность и любые тенденции.
• Обязательства по страхованию и хранению: Если вы являетесь хранителем, от вас может потребоваться поддержание адекватного страхового покрытия для активов, находящихся на хранении. Кроме того, вы должны регулярно проводить сверку активов клиентов и соблюдать все правила, относящиеся к хранению (например, отделять активы клиентов от активов компании). О любых существенных отклонениях (например, обнаружении недостачи активов) необходимо немедленно сообщать.
• Отношения между аудитором и CIMA: Если аудиторы обнаруживают серьезные нарушения (например, компания является неплатежеспособной или имеет серьезные недостатки во внутреннем контроле), они обязаны сообщать об этом в CIMA. Поэтому поддержание надлежащего внутреннего контроля имеет важное значение для предотвращения неприятных сюрпризов во время аудита.
• Поддержание достаточных ресурсов: Лицензированный VASP должен обеспечить поддержание достаточного капитала и ресурсов в любое время. Если ваша финансовая ситуация изменится (например, в случае крупных убытков или падения стоимости криптоактивов, принадлежащих компании), вам может потребоваться вливание дополнительного капитала. CIMA может ввести требование о поддержании минимального собственного капитала и контролировать его соблюдение.
• Ежегодное продление лицензии: Каждый год, к дате продления, VASP должен уплатить сбор за продление и, как правило, подать годовой отчет или сертификат. Это может также включать подтверждение любых произошедших изменений и того, что вы по-прежнему соблюдаете требования. Если компания не продлит лицензию вовремя, законы Каймановых островов предусматривают штрафные санкции и, в конечном итоге, аннулирование лицензии, поэтому это простое, но очень важное обязательство.
• Проверки на месте: CIMA имеет право проводить проверки VASP на месте (заранее объявленные или даже иногда необъявленные). Во время проверки они могут прийти в зарегистрированный офис или главный офис и проверить книги, опросить персонал, проверить процедуры соблюдения нормативных требований и т. д. Это является частью постоянного надзора. VASP должны всегда быть «готовы к проверке», поддерживая документы в порядке и соблюдая нормативные требования.

По сути, лицензия VASP означает постоянные отношения с регулирующим органом. Компания должна работать прозрачно, уделяя приоритетное внимание как соблюдению нормативных требований, так и росту бизнеса. Многие стартапы приходят к выводу, что после получения лицензии им требуется как минимум один штатный сотрудник (или специализированная компания) для управления этими постоянными обязательствами. Несоблюдение требований может привести к административным штрафам или принудительным мерам, поэтому после получения лицензии нельзя расслабляться.

Продление, приостановление или отзыв лицензии

Наличие криптовалютной лицензии Каймановых островов обусловлено постоянным соблюдением требований. Лицензии должны ежегодно продлеваться, и в определенных обстоятельствах они могут быть приостановлены или аннулированы регулирующими органами. Вот что компании должны знать о жизненном цикле и потенциальной потере лицензии:

• Ежегодное продление: Лицензия (или регистрация) VASP на Каймановых островах действует в течение одного года. Каждый год до 15 января лицензированная организация должна уплатить CIMA ежегодный сбор за продление лицензии. Как правило, его размер соответствует размеру первоначального сбора (как указано выше). Процесс продления может также включать подачу годового отчета или подтверждения того, что информация в документах (директора, адрес, виды деятельности) является актуальной и что компания выполнила свои обязательства в течение года. При условии уплаты сбора и отсутствия нерешенных вопросов регулирования, лицензия беспрепятственно продлевается на следующий год. Если компания не уплачивает сбор в установленный срок, законодательство Каймановых островов позволяет CIMA налагать штрафы (например, надбавку в размере 1/12 от суммы сбора за каждый месяц просрочки) и, в конечном итоге, в случае неуплаты лицензия может быть аннулирована или отменена. Поэтому своевременное продление имеет решающее значение — в основном это финансовая формальность, но ее нельзя упускать из виду.
• Добровольная сдача лицензии: VASP может принять решение о прекращении деятельности и сдаче лицензии или регистрации. В таком случае, как правило, необходимо уведомить CIMA о намерении прекратить действие лицензии. CIMA, вероятно, потребует, чтобы все активы клиентов были надлежащим образом обработаны (возвращены клиентам или переданы), все обязательства были урегулированы, и только после этого она может одобрить добровольную сдачу лицензии. После сдачи лицензии компания должна прекратить всю деятельность по предоставлению услуг в области виртуальных активов (и, возможно, быть ликвидирована или перепрофилирована на другой вид деятельности).
• Приостановление действия лицензии: CIMA имеет право приостановить действие лицензии, если VASP нарушает законы или не соответствует установленным условиям. Приостановление действия лицензии подобно «тайм-ауту» в регулировании — лицензия временно недействительна, что означает, что компания должна прекратить осуществление лицензируемой деятельности на время приостановления. Основаниями для приостановления могут служить: непредставление аудированной отчетности, существенные нарушения в области противодействия отмыванию денег, отсутствие необходимого количества директоров или любая ситуация, в которой CIMA считает, что компания больше не может продолжать свою деятельность без принятия корректирующих мер. Приостановление действия лицензии может также произойти, если компания не выполняет конкретное условие, наложенное на ее лицензию. Например, если CIMA выдала лицензии компании на условии, что она наймет нового MLRO в течение 3 месяцев, а компания этого не сделала, CIMA может приостановить действие лицензии до тех пор, пока это условие не будет выполнено.
• Отзыв (аннулирование) лицензии: Это самая строгая мера — постоянное лишение лицензии. CIMA может отозвать лицензию/регистрацию, если:
  • Выясняется, что лицензия была получена на основании ложных заявлений или сокрытия фактов.
  • Лицензиат серьезно или систематически нарушает Закон о VASP, нормативные акты или любые правила (например, неоднократные нарушения в области ПОД или предоставление услуг, выходящих за рамки лицензии).
  • Компания больше не соответствует критериям пригодности и надлежащего поведения — например, директор был осужден за преступление, и компания не уволила его, или основные акционеры являются лицами, в отношении которых введены санкции.
  • VASP является неплатежеспособным или прекращает свою деятельность без надлежащего уведомления.
  • Это в общественных интересах отменить — широкое основание, которое может быть использовано, если бизнес наносит ущерб клиентам или репутации Каймановых островов.
• Перед отзывом лицензии CIMA обычно предоставляет возможность исправить нарушения (за исключением случаев грубых нарушений). Сначала могут быть высланы предупредительные письма или указания. Если это не помогает, CIMA может выдать уведомление о решении об отзыве лицензии.
• Процесс принудительного исполнения: Закон о VASP предусматривает надлежащую процедуру — как правило, CIMA уведомляет компанию о своем намерении приостановить или отозвать лицензию и о причинах этого, и компания может иметь возможность представить свои доводы или обжаловать решение в судах Каймановых островов или в трибунале. Меры по обеспечению соблюдения могут быть опубликованы, что может повлиять на репутацию компании.
• После приостановления/аннулирования: В случае приостановления действия лицензии компания должна прекратить новую деятельность и, возможно, продолжать только ограниченные операции (например, позволять клиентам снимать средства). В случае аннулирования лицензии компания должна незамедлительно прекратить всю деятельность, связанную с виртуальными активами. Продолжение деятельности после аннулирования лицензии будет считаться нелицензированной деятельностью и подлежит уголовному наказанию (которое, как уже отмечалось, составляет до 25 000 CI$ штрафа плюс 10 000 CI$ за каждый день продолжения деятельности, а также возможное лишение свободы). Кроме того, CIMA может обратиться в суд с просьбой назначить контролеров или ликвидаторов для упорядоченного прекращения деятельности с целью защиты клиентов.
• Сотрудничество в области регулирования: CIMA также может обмениваться информацией с другими регулирующими органами. Если каймановская VASP также осуществляет деятельность в других странах и, например, теряет лицензию в другой стране, CIMA может пересмотреть ее каймановскую лицензию. И наоборот, если другая юрисдикция запрещает деятельность лица, связанного с каймановской VASP, CIMA может принять меры для удаления этого лица из каймановского бизнеса.
• Восстановление лицензии: В случае приостановления действия лицензии, она может быть восстановлена после того, как компания устранит проблемы к удовлетворению CIMA. Например, если лицензия была приостановлена из-за отсутствия аудированной отчетности, проведение аудита и представление отчетности может привести к снятию приостановки. Однако после аннулирования единственным способом вернуть лицензию будет подача заявки на получение новой лицензии (вероятно, под новым юридическим лицом или после значительных изменений), что является сложным путем.
• Окончание срока действия лицензии (песочница): В случае лицензии Sandbox лицензия автоматически истекает по окончании срока ее действия (до одного года), если не была переведена в другую категорию. Это истечение срока не является дисциплинарным отзывом, но означает, что компания должна прекратить деятельность в «песочнице». Если она не получила полную лицензию или продление, ей придется прекратить деятельность по истечении срока действия «песочницы».

На практике полное аннулирование лицензии в таких устоявшихся юрисдикциях, как Каймановы острова, не является обычным явлением — поскольку предварительная проверка является строгой, те, кто получает лицензию, обычно стремятся соблюдать требования. Однако регулирующие органы не будут уклоняться от принятия мер, если это необходимо. Например, если криптовалютная биржа подверглась серьезной хакерской атаке и попыталась скрыть убытки или не соблюдала нормативные требования, CIMA может приостановить действие лицензии до устранения проблем или отозвать ее для защиты пользователей. 

Ключевым моментом для лицензиатов является проактивное соблюдение требований, своевременное информирование CIMA о возникших проблемах и их оперативное устранение. Это значительно снижает риск приостановки или аннулирования лицензии. Гораздо лучше обратиться в CIMA с просьбой о продлении срока или отмене каких-либо требований (у них есть определенная свобода действий), чем игнорировать проблему и столкнуться с принудительными мерами.

Обновления и тенденции в криптовалютной системе Каймановых островов (развитие после 2020 года и соответствие требованиям FATF)

Регуляторная среда для криптовалют на Каймановых островах продолжает развиваться с момента ее первоначального внедрения в 2020 году. Ниже приведены некоторые заметные обновления и тенденции последних лет, особенно связанные с международными стандартами, такими как FATF и внедрение лицензирования фазы 2:

• Поэтапное внедрение — запуск фазы 2: Закон о VASP всегда предполагал поэтапное внедрение. Этап 1 (октябрь 2020 г.) ввел базовую регистрацию и надзор за противодействием отмыванию денег для VASP. Этап 2 — полное лицензирование бирж и депозитариев — некоторое время находился в стадии ожидания и наконец начался 1 апреля 2025 года. Это знаковое событие: ранее биржи/депозитарии должны были только регистрироваться (поскольку положение о лицензировании не действовало). С вступлением в силу постановления в апреле 2025 года любая компания, управляющая торговой платформой или предоставляющая услуги по хранению, должна получить лицензию в течение 90 дней или прекратить свою деятельность. Это вызвало переходный период, в течение которого около 20 зарегистрированных VASP (включая 6 торговых платформ и 10 депозитариев, которые уже осуществляли свою деятельность) должны были подать заявку на получение полной лицензии до конца июня 2025 года. Этот шаг приводит Каймановы острова в полное соответствие с ожиданиями FATF, согласно которым криптовалютные услуги с более высоким уровнем риска должны подлежать лицензированию и пруденциальному надзору, а не только регистрации.
• Уточнение определений и сферы применения: В 2024 году Каймановы острова приняли Закон о VASP (поправка) 2024 года (вступает в силу в 2025 году) с целью уточнения законодательства. Это включало более четкие определения таких терминов, как «владелец» или «оператор» платформы — отчасти для того, чтобы даже децентрализованные или управляемые DAO платформы имели подотчетную организацию для лицензирования. Также были добавлены определения таких понятий, как «конвертируемый виртуальный актив», в соответствии с изменениями в глоссарии FATF. Избыточные термины были удалены для упрощения закона.
• Соответствие требованиям FATF и исключение из «серого списка»: Важное положительное событие — в октябре 2023 года Каймановы острова были исключены из «серого списка» FATF. В начале 2021 года Каймановы острова были помещены под усиленный мониторинг FATF из-за некоторых технических недостатков в их более широкой системе противодействия отмыванию денег (не конкретно в отношении криптовалют, а в целом в отношении обеспечения соблюдения законодательства о противодействии отмыванию денег в таких вопросах, как судебное преследование и бенефициарная собственность). Правительство и регулирующие органы усердно работали над решением этих проблем. К октябрю 2023 года FATF отметила, что Каймановы острова эффективно реализовали необходимые меры, такие как усовершенствование системы бенефициарной собственности и демонстрация судебного преследования дел, связанных с отмыванием денег. Это исключение из списка имеет большое значение, поскольку улучшает репутацию Каймановых островов на международном уровне и демонстрирует их приверженность строгому соблюдению AML. Для криптовалютных компаний это означает меньше трений при работе с контрагентами или банками в юрисдикциях, которые чувствительны к статусу FATF. (Примечание: на момент написания статьи Каймановы острова все еще находятся в черном списке ЕС по AML, но ожидается, что это изменится после решения FATF.)
• Усиление регулирующих рекомендаций: CIMA активно публикует рекомендации и правила, чтобы конкретизировать ожидания регулирующих органов в отношении VASP:
  • В середине 2023 года CIMA выпустила подробное «Правило и заявление о руководстве» по внутреннему контролю для регулируемых организаций, которое применяется, в частности, к VASP. В нем изложены принципы внутреннего управления, систем контроля и управления рисками.
  • Были опубликованы руководящие принципы по кибербезопасности, учитывая важность киберрисков в криптовалютной сфере.
  • Руководство по оценке рисков: CIMA провела работу с представителями отрасли и опубликовала руководство по оценке и снижению рисков (включая риски, связанные с противодействием отмыванию денег, и технологические риски) для VASP.
  • Они также официально ввели требования по ежеквартальной отчетности по AML/Travel Rule в 2022/2023 году, в соответствии с обновленным руководством FATF по виртуальным активам, в котором особое внимание уделяется Travel Rule.
• Применение правила Travel Rule: Говоря о правиле Travel Rule, Каймановы острова относительно рано ввели его обязательное применение для VASP. К 2022-2023 годам CIMA четко указала, что VASP должны соблюдать правило Travel Rule и отчитываться о его выполнении. Эта тенденция носит глобальный характер, но ее принятие Каймановыми островами демонстрирует их решимость выполнить рекомендации 15/16 ФАТФ по переводу виртуальных активов.
• Акцент на защите потребителей: Поправки 2024 года добавили положения, направленные на защиту от вводящей в заблуждение рекламы и требующие более полного раскрытия информации клиентам. Эта тенденция следует за глобальной озабоченностью по поводу того, что розничные потребители страдают от криптовалютных махинаций. Теперь VASP на Каймановых островах должны быть очень осторожны в своем маркетинге и коммуникациях, обеспечивая четкое раскрытие рисков и отсутствие ложных заявлений. Это соответствует мерам, принятым в таких странах, как Великобритания (с ее строгими правилами рекламы криптовалют), и, вероятно, находится под влиянием общих дискуссий FATF/IOSCO о защите потребителей в сфере криптовалют.
• Директора и правила управления: Каймановы острова закрепили в законодательстве, что для VASP необходимо как минимум 3 директора и один независимый (ранее это могло быть политическим руководством, но теперь это закон). Вероятно, это было реакцией на некоторые корпоративные провалы за рубежом, где проблемой было отсутствие независимого надзора (например, крах FTX). Введя требование о наличии независимых директоров, Каймановы острова пытаются обеспечить более эффективное управление.
• Корректировка сборов: С началом нового этапа был обновлен график сборов. Мы увидели упоминания о значительных годовых сборах, дифференцированных по доходам: например, лицензия депозитария — 30 тыс. долларов, если доход < 1 млн долларов, 60 тыс. долларов, если выше; биржа — 100 тыс. долларов, если доход < 10 млн долларов, 200 тыс. долларов, если выше. Это указывает на то, что Кайманы сравнивают себя с другими юрисдикциями (в сравнении упоминаются Бермуды и Багамы). К 2025 году эти сборы могут вступить в силу, что сделает Каймановы острова одной из самых дорогих, но серьезных юрисдикций. Здесь прослеживается тенденция, что Каймановы острова позиционируют себя не как низкозатратный рай, а как премиальную, хорошо регулируемую юрисдикцию.
• Режим выпуска токенов (пока) отсутствует: Интересно, что полное внедрение утверждения выпуска виртуальных активов (для публичных предложений токенов) не было столь заметным. Поправки 2024 года еще не ввели никакого нового строгого режима для предложений токенов, выходящего за рамки того, что было предусмотрено в фазе 1 (т. е. необходимость регистрации и получения разрешения при превышении порогового значения, которое не было установлено). Некоторые представители отрасли отметили это как «упущенную возможность». Это говорит о том, что, хотя основное внимание было уделено биржам и депозитариям (из-за более высокого риска), Каймановы острова могут в будущем более четко регулировать продажу токенов, возможно, после того, как они увидят, как развиваются глобальные стандарты, или с учетом мнений представителей отрасли.
• Глобальное взаимодействие: Регулирующие органы и представители отрасли Каймановых островов участвуют в глобальных форумах и консультациях. Например, министерство открыло консультацию на GitHub для сбора отзывов представителей отрасли о поправках к VASP 2024 года, продемонстрировав открытость к современным подходам и мнениям сообщества.
• Рост рынка: С 2020 года на Каймановых островах наблюдается стабильный рост числа криптовалютных компаний. К началу 2024 года было зарегистрировано около 20 VASP (как отмечено), и еще больше находились в процессе регистрации. Среди них есть несколько значимых игроков (например, на Каймановых островах зарегистрированы дочерние компании крупных бирж и криптовалютных фондов). С вступлением в силу лицензирования может произойти некоторая консолидация или появление новых участников. Тенденции указывают на то, что Каймановы острова будут привлекать больше криптовалютных сервисов, ориентированных на институциональных клиентов (таких как хранение средств или биржи, соответствующие нормативным требованиям и ориентированные на институциональных клиентов), благодаря своей репутации.
• Оценка FATF 2024 и далее: FATF проведет следующий раунд оценок; после исключения Каймановых островов из серого списка основное внимание будет уделяться устойчивой эффективности. Каймановы острова должны будут продемонстрировать, что они эффективно контролируют VASP и обеспечивают соблюдение правил. Это означает, что мы можем ожидать, что регулирующие органы будут активно проводить проверки, возможно, налагая штрафы на несоответствующих требованиям участников рынка, чтобы продемонстрировать эффективность режима. Стартапы должны быть готовы к относительно активному вмешательству регулирующих органов в первые несколько лет после введения лицензирования, пока CIMA налаживает свой ритм надзора.
• Конкурентная среда: На региональном уровне такие юрисдикции, как Багамы, Бермуды, Британские Виргинские острова и т. д., также обновляют свои законы о криптовалютах. Режим Каймановых островов часто сравнивают с ними:
  • Бермудские острова имеют лицензию DABA (Закон о цифровых активах) с очень строгими требованиями.
  • Багамы приняли один из первых комплексных законов (DARE Act) и недавно обновили его в 2023 году.
  • Британские Виргинские острова действуют более медленно, но некоторые нормативные акты уже существуют (хотя на начало 2025 года официальной лицензии еще нет).
• Тенденция такова, что все крупные офшорные финансовые центры в той или иной степени обслуживают криптовалюты, но по-разному: Бермуды и Кайманы стремятся к максимальному соблюдению нормативных требований (отсюда и более высокие затраты), Багамы пытаются быть более дружелюбным к стартапам, при этом соблюдая нормативные требования, Британские Виргинские острова исторически более либеральны (хотя это может измениться). Каймановы острова позиционируют себя как лидер в этой сфере, используя свое влияние в существующей финансовой индустрии.
• DeFi и DAO: Компания Cayman Foundation (тип компании, часто используемый для создания децентрализованных автономных организаций или органов управления протоколами) пользуется популярностью в криптовалютном мире. Cayman косвенно стала центром для структур DAO и токен-фондов. Примечательно, что поправка к закону VASP, расширяющая определение «владельца платформы» с включением DAO, свидетельствует о том, что регулирующие органы задумываются о том, как применять правила к децентрализованным или полудецентрализованным организациям. Хотя по-настоящему децентрализованные протоколы DeFi могут избежать прямого регулирования, любой интерфейс с Кайманом (например, фондовая компания, контролирующая протокол) может подпасть под его действие. Это развивающаяся область. Возможно, Каймановы острова выпустят руководство по платформам DeFi, стейблкоинам или криптовалютным деривативам, чтобы обеспечить ясность в отношении того, считаются ли они деятельностью VASP и подпадают ли под действие законов о ценных бумагах.
• Постоянное совершенствование: Правительство выразило готовность доработать режим. Активно учитываются отзывы представителей отрасли. Таким образом, мы можем увидеть дальнейшие обновления правил VASP в ответ на глобальные тенденции (например, если FATF снова обновит свои рекомендации или если на практике будут выявлены какие-либо лазейки или проблемные моменты). Следите за обновлениями на веб-сайте CIMA и в отраслевых публикациях.

Почему лицензия Каймановых островов привлекательна для стартапов

Для крипто- и финтех-стартапов, которые оценивают, где разместить свою деятельность и получить лицензию, Каймановы острова предлагают привлекательное сочетание преимуществ, которые специально ориентированы на компании, находящиеся на ранней стадии развития и расширяющиеся. Вот почему крипто-лицензия Каймановых островов может быть особенно привлекательной для стартапов:

• Глобальная легитимность с первого дня: Стартап, получивший лицензию VASP на Каймановых островах, сигнализирует миру (инвесторам, банкам, партнерам и клиентам), что он является серьезной, соответствующей требованиям организацией. Это повышение доверия имеет неоценимое значение для молодых компаний. Он может помочь в установлении банковских отношений — многие банки более охотно принимают криптовалютные стартапы, если они имеют лицензию в уважаемой юрисдикции. Это также убеждает потенциальных инвесторов (таких как венчурные капиталисты или участники продажи токенов) в том, что проект соответствует высоким нормативным стандартам, что потенциально облегчает сбор средств.
• Доступ к международным инвесторам и рынкам: Каймановы острова являются привычной юрисдикцией для венчурных фондов, институциональных инвесторов и даже для проведения IPO в будущем. Будучи каймановской компанией, стартап может легче выйти на глобальные рынки капитала. Здесь нет ограничений на иностранное владение, нет валютного контроля, а также существуют юридические структуры (такие как компании с льготами или фондовые компании), которые устраивают инвесторов. Эта гибкость и знакомость могут сократить время переговоров по сделкам — инвесторы часто уже имеют в своих портфелях компании, зарегистрированные на Каймановых островах.
• Скорость и эффективность: Время имеет решающее значение для стартапов. Относительно эффективный процесс регистрации и лицензирования на Каймановых островах означает, что стартап может начать работу (и регулироваться) быстрее, чем во многих крупных юрисдикциях, где получение разрешения регулирующих органов может занять 1-2 года или является неопределенным. При хорошей подготовке криптовалютную лицензию на Каймановых островах можно получить за несколько месяцев. Это позволяет стартапам быстрее запускать продукты и выходить на рынки, получая преимущество первопроходца. Кроме того, регистрация на Каймановых островах происходит быстро (24-48 часов, если необходимо), поэтому вы можете быстро создать свою базу.
• Отсутствие налогового бремени = больше возможностей: Стартапы часто работают с ограниченными возможностями (капиталом). На Каймановых островах, поскольку там нет корпоративных налогов, каждый доллар дохода может быть реинвестирован в рост, а не уплачен в виде налогов. В течение первых нескольких лет деятельности это может значительно увеличить возможности стартапа. Например, прибыльный стартап, который в других странах должен был бы платить 20-30% корпоративного налога, может вместо этого направить эти средства на найм разработчиков, маркетинг или разработку продуктов. Для любого стартапа, который рассчитывает на быстрое расширение или рост стоимости токенов, нахождение в безналоговой зоне означает сохранение максимальной стоимости внутри компании, что способствует более быстрому росту.
• Гибкие корпоративные структуры (подходят для токен-проектов): Правовая система Каймановых островов допускает инновационные структуры, такие как Foundation Company, которая часто используется для блокчейн-проектов, чтобы напоминать фонд/DAO, оставаясь при этом компанией. Стартапы, которые создают децентрализованные платформы или выпускают токены, могут использовать такие структуры. Они могут создать фонд для хранения интеллектуальной собственности или казну токенов, а также лицензированную дочернюю компанию для ведения регулируемой деятельности. Возможность структурироваться как организация, дружественная к DAO, или легко выделять подразделения дает стартапам большую гибкость. Во многих традиционных юрисдикциях это сделать сложнее.
• Опытный кадровый резерв (консультанты): Несмотря на небольшой размер Каймановых островов, здесь сосредоточено большое количество юристов, бухгалтеров и консультантов, хорошо разбирающихся в финансовых технологиях. Криптостартап может привлечь первоклассных консультантов на Каймановых островах (или через глобальные сети каймановых фирм) для разработки стратегии, обеспечения соблюдения законодательства и т. д. По сути, открывая представительство на Каймановых островах, стартапы присоединяются к экосистеме экспертных знаний. Наставничество и советы профессионалов, которые видели много подобных проектов (продажа токенов, запуск бирж), могут помочь избежать ошибок. Даже если основная команда остается в другом месте, наличие членов совета директоров или консультантов, базирующихся на Каймановых островах, добавляет авторитета и ноу-хау.
• Регуляторная «песочница» для инноваций: Для самых передовых стартапов, которые могут не вписываться в существующие правила, Каймановы острова предлагают лицензию «песочницы», которая дает возможность легально экспериментировать. Это отлично подходит для совершенно новых бизнес-моделей (например, новой платформы DeFi, соединяющей CeFi и DeFi). Стартап может работать по лицензии «песочницы», чтобы доработать свою модель под руководством регулятора, а затем перейти к полной лицензии, как только она будет доказана. Это похоже на поэтапное получение регуляторного подтверждения, что может быть менее пугающим для небольшой команды, а также демонстрирует инвесторам, что регулятор удовлетворен концепцией.
• Масштабируемость и международное признание: По мере роста стартапа структура на Каймановых островах масштабируется вместе с ним. Нужно создать международные дочерние компании? Холдинговая компания на Каймановых островах часто пользуется уважением во всем мире и может владеть дочерними компаниями в любой точке мира. Хотите обслуживать клиентов в нескольких странах? Лицензия Каймановых островов часто рассматривается как знак качества, и хотя в некоторых случаях вам могут потребоваться местные разрешения, наличие лицензии Каймановых островов иногда может удовлетворить требования институциональной должной осмотрительности в юрисдикциях, которые не имеют собственной системы. По сути, Каймановы острова признаны на международном уровне — лицензия может и не быть официально «переносимой», но она имеет вес.
• Конфиденциальность для учредителей и инвесторов: Хотя Каймановы острова соблюдают международные стандарты (обмен информацией с налоговыми органами в соответствии с международными договорами), они не раскрывают информацию об акционерах или бенефициарных владельцах в публичном реестре. Для основателей, которые ценят определенную степень конфиденциальности или по структурным причинам (например, чтобы избежать необоснованных судебных исков), Каймановы острова предлагают немного больше конфиденциальности, чем, скажем, регистрация в стране с публичными корпоративными реестрами. Это не следует истолковывать как секретность для совершения противоправных действий (поскольку CIMA и власти знают владельцев), но конфиденциальность в отношении общественности может быть преимуществом.
• Сообщество и нетворкинг: По мере того как все больше криптостартапов выбирают Каймановы острова, сообщество органично развивается. Благодаря конференциям, юридическим семинарам или онлайн-группам, организованным финтех-ассоциациями Каймановых островов, основатели стартапов могут общаться с коллегами, которые находятся на том же пути. Этот сетевой эффект может привести к партнерствам, связям с инвесторами и обмену знаниями. Каймановы острова заинтересованы в развитии сектора финтех — могут быть правительственные инициативы, мероприятия или даже инновационные программы, от которых стартапы могут извлечь выгоду.

Официальные источники и первичное законодательство

Официальные источники и первичное законодательство (Каймановы острова)

Основные законы

• Закон о виртуальных активах (поставщики услуг) (редакция 2024 г.) – сводный закон.
• Закон о виртуальных активах (поставщиках услуг) (поправки) от 2024 года – поправки.
• Закон о виртуальных активах (поставщиках услуг) (поправки) от 2025 года – дополнительные поправки.

Дополнительные положения

• Правила в отношении виртуальных активов (поставщиков услуг), 2020 г..
• Правила по виртуальным активам (поставщики услуг) (поправки), 2025.

Правила и заявления CIMA

• Правила для хранителей виртуальных активов и торговых платформ (SL 83 от 2024 г.).
• Правила и руководящие указания — Поведение на рынке для VASP (2025).
• Заявление о принципах — Оказание услуг в сфере виртуальных активов.

CIMA — Применение и руководство

• Регуляторные меры VASP — все правила, стандартные операционные процедуры, политики.
• Регуляторная политика — регистрация или лицензирование VASP (май 2025 г.).
• Часто задаваемые вопросы о VASP — сфера действия, обязательства, процесс.
• Контрольный список для лицензирования и освобождения от обязательств VASP (новые заявители).
• Портал REEFS – онлайн-заявки и возвраты.
• Обновление формы заявки VASP (июль 2025 г.).
• Публичный поиск CIMA – лицензированные и зарегистрированные организации.

Система ПОД/ФТ

• Правила по борьбе с отмыванием денег (редакция 2025 года) – консолидированная версия.
• Руководство CIMA по ПОД/ФТ/ПФ (август 2023 г.).
• Закон о доходах от преступной деятельности (пересмотр 2024 года).
• Газета законодательства (LG № 9/2024) – подробная информация о публикации изменений на 2024 год.