Криптолицензия на Сейшелах

Плюсы и минусы криптовалютной лицензии Сейшельских Островов

Как и любая юрисдикция, криптовалютная лицензия Сейшельских Островов имеет как заметные преимущества, так и некоторые недостатки. Ниже приводится краткое изложение плюсов и минусов:

Плюсы:

• Благоприятный налоговый режим: IBC Сейшельских Островов пользуются 0% налогом на прибыль, полученную из-за рубежа, отсутствием налога на прирост капитала и отсутствием налогов у источника выплаты. Такая налоговая нейтральность может значительно снизить операционные расходы глобальных криптовалютных компаний.
• Конфиденциальность бизнеса: Хотя лицензиаты должны раскрывать информацию о директорах и владельцах регулирующему органу, эта информация не является общедоступной, что позволяет сохранить конфиденциальность бенефициарных владельцев.
• Более низкие капитальные барьеры: Требуемый оплаченный уставный капитал (22–85 тыс. евро) является относительно умеренным по сравнению с некоторыми юрисдикциями (например, лицензии ЕС часто требуют 150 тыс. евро и более). Кроме того, исторически для компаний Сейшельских Островов не требовался авансовый депозит акционерного капитала. Новые правила требуют наличия капитала, но суммы остаются доступными для стартапов.
• Благоприятный регуляторный климат: Местные власти готовы к сотрудничеству и сосредоточены на развитии сектора финансовых технологий. FSA предоставляет рекомендации (например, подробные инструкции по подаче заявок) и существует регуляторная «песочница» для инноваций в сфере финансовых технологий. Такой пробизнес-подход помогает оптимизировать процесс лицензирования.
• Быстрая регистрация: Создание IBC на Сейшельских островах происходит быстро (часто в течение 1-2 недель) и недорого (~ 1300 евро), что позволяет быстро создать компанию. Общий срок получения лицензии (~9 месяцев) является разумным для нового режима и может сократиться по мере обработки FSA большего количества заявок.
• Гибкость и глобальный охват: Лицензия Сейшельских Островов позволяет предлагать услуги на международном уровне (с учетом законодательства других стран) и охватывает широкий спектр деятельности — биржи, кошельки, брокерские услуги, ICO и т. д. — в рамках одной лицензии. Такая универсальная лицензия обеспечивает операционную гибкость для криптокомпаний, предоставляющих несколько видов услуг.

Недостатки:

• Требования к местному присутствию: Лицензия требует реального присутствия на Сейшельских островах, включая местный офис, директора-резидента и персонал. Это увеличивает текущие расходы (аренда офиса, наем местных сотрудников) и может быть сложным для компаний, не имеющих существующих связей с Сейшельскими островами.
• Строгие обязательства по соблюдению нормативных требований: Сейшельские Острова в настоящее время вводят строгие требования по соблюдению AML/CFT, требующие комплексных внутренних политик (KYC, мониторинг транзакций, оценка рисков) и регулярной отчетности перед властями. Соответствие этим стандартам может быть ресурсоемким, особенно для небольших стартапов.
• Новая нормативная база: Режим VASP является совершенно новым (вступает в силу в конце 2024 года), поэтому опыт его применения ограничен. Компании сталкиваются с некоторой неопределенностью, поскольку FSA рассматривает первые заявки; процесс и интерпретации все еще дорабатываются. Первые заявители могут столкнуться с более длительной обработкой или дополнительными запросами по мере накопления опыта регулирующим органом.
• Ограничения деятельности: Некоторые виды деятельности, связанные с криптовалютами, запрещены на Сейшельских островах. В частности, явно запрещено управление майнинговыми фермами или предоставление услуг по смешиванию/перемешиванию. Компании, занимающиеся этими видами деятельности, не могут получить лицензию в этой стране, что является ограничением по сравнению с некоторыми другими юрисдикциями.
• Более высокие текущие сборы: Ежегодные сборы за криптовалютную лицензию Сейшельских Островов могут быть значительными, если она охватывает несколько видов деятельности (например, биржа + поставщик кошельков будет платить регулятору 5 тыс. евро базового сбора + 25 тыс. евро + 20 тыс. евро = 50 тыс. евро в год). Хотя эти сборы являются конкурентоспособными для регулируемой юрисдикции, они выше, чем в полностью нерегулируемых вариантах, и должны быть заложены в бюджет на ежегодной основе.
• Проблемы с банковским обслуживанием: Хотя лицензия Сейшельских Островов повышает надежность, обеспечение международного банковского обслуживания для криптовалютных компаний по-прежнему может быть затруднительным. Сейшельские Острова являются небольшим финансовым центром, и компаниям может потребоваться использовать офшорные банковские услуги или платежные системы для операций с фиатными валютами. Это общая проблема для криптокомпаний, характерная не только для Сейшельских Островов, но заслуживающая внимания с практической точки зрения.

Типы криптовалютных лицензий на Сейшельских островах

В соответствии с Законом VASP 2024, Сейшельские острова предлагают четыре категории криптовалютных лицензий, каждая из которых соответствует различному спектру услуг. Одна компания может подать заявку на несколько категорий, если она намерена предлагать ряд услуг (и должна уплатить соответствующую пошлину за каждую из них). Категории лицензий:

• Тип A – Поставщик кошельков для виртуальных активов: Эта лицензия охватывает услуги по хранению кошельков с депозитарным или недепозитарным управлением и хранению виртуальных активов для клиентов. Она позволяет компании обеспечивать безопасное хранение криптовалюты, управлять кошельками от имени пользователей и облегчать переводы в/из кошельков. (Она также может охватывать обработку токенов ICO/NFT, связанных с услугами кошельков.)
• Тип B — биржа виртуальных активов: Это классическая лицензия на обмен криптовалюты. Она разрешает эксплуатацию платформы для обмена виртуальных активов на фиатные деньги или другую криптовалюту. Услуги могут включать конвертацию фиатных денег в криптовалюту и наоборот, торговлю криптовалютами между собой, а также связанные функции хранения/перевода, которые поддерживают операции биржи. Короче говоря, любая биржа с книгой заказов или брокерская компания, которая торгует криптоактивами, подпадает под тип B.
• Тип C — Брокерские услуги по виртуальным активам: Эта лицензия предназначена для посредников, которые содействуют торговле, не являясь полноценной биржей. Лицензиат типа C может действовать в качестве внебиржевого брокера или посредника в торговле между равноправными участниками, сопоставляя покупателей и продавцов криптовалюты или помогая клиентам в совершении сделок на внешних биржах. Она также охватывает брокерские услуги, связанные с ICO/NFT, например, в качестве агента, помогающего клиентам покупать токены.
• Тип D — Поставщик инвестиционных услуг в области виртуальных активов: Эта категория охватывает услуги по инвестированию в криптовалюту. Она позволяет компании управлять портфелями виртуальных активов или предлагать инвестиционные консультации, связанные с криптовалютой. Например, крипто-активный менеджер, крипто-хедж-фонд или консультационная фирма по крипто-инвестициям потребуют лицензии типа D. Она также включает предоставление инвестиционных консультаций по ICO и NFT.

Эти четыре типа лицензий гарантируют, что Сейшельские Острова могут регулировать весь спектр крипто-бизнес-моделей. Примечательно, что первичное размещение монет (ICO) и выпуск NFT осуществляются через регистрацию эмитента токенов (промоутера), а не через отдельный тип лицензии. Компания, запускающая ICO или коллекцию NFT, должна зарегистрироваться в FSA, но также потребуется одна из вышеуказанных лицензий, если она предоставляет услуги, такие как обмен, хранение или брокерские услуги, связанные с этими токенами. Каждый лицензированный VASP на Сейшельских островах может заниматься только деятельностью, разрешенной его категорией лицензии (или несколькими категориями, если они получены). Например, компания, имеющая лицензию биржи (тип B) и инвестиционного провайдера (тип D), может управлять торговой платформой и предлагать услуги по управлению портфелем, но она не может заниматься майнингом или нелицензируемой деятельностью за пределами своей сферы деятельности.

Требования к лицензированию на Сейшельских островах

Для получения криптовалютной лицензии на Сейшельских островах необходимо выполнить комплекс требований. FSA тщательно изучит корпоративную структуру, капитал, управление, политику и механизмы контроля заявителя, чтобы убедиться в надежности и соответствии бизнеса требованиям. Основные требования к лицензированию включают:

• Приемлемая корпоративная структура: Заявитель должен быть юридическим лицом, зарегистрированным на Сейшельских островах. Обычно используется международная коммерческая компания (IBC), хотя заявки могут подавать и отечественные компании или компании с особой лицензией. Устав и учредительный договор компании должны допускать деятельность в сфере криптовалют. Все акции и бенефициарные владельцы должны быть раскрыты регулирующему органу (но не публично).
• Акционерный капитал: Компания должна соответствовать минимальным требованиям к оплаченному капиталу, установленным законом. Новые участники рынка (не осуществлявшие деятельность до вступления в силу Закона) должны иметь не менее 75 000 долларов США (66 000 евро) для поставщика кошельков, 100 000 долларов США (88 000 евро) для биржи, 50 000 долларов США (44 000 евро) для брокера или 25 000 долларов США (22 000 евро) для инвестиционного консультанта. Этот капитал должен быть полностью оплачен до выдачи лицензии. Кроме того, к третьему году деятельности лицензиаты должны поддерживать чистые активы, равные не менее 2,5% от их годового оборота, что обеспечивает рост достаточности капитала вместе с объемом бизнеса. (Существующие криптобизнесы, которые работали до вступления закона в силу, с самого начала имеют аналогичное требование в 2,5% от оборота).
• Местное присутствие (сущность): Сейшельские Острова требуют реальной местной деятельности. Компания должна иметь физический офис на Сейшельских островах, полностью укомплектованный персоналом в рабочее время. Одного адреса зарегистрированного агента недостаточно — FSA ожидает наличия рабочего офиса, где принимаются управленческие решения и осуществляется контроль за соблюдением нормативных требований. Кроме того, компания должна периодически проводить заседания совета директоров на Сейшельских островах. Это требование о наличии реального присутствия направлено на предотвращение создания «лицензионных» подставных компаний и обеспечение значимого надзора.
• Директора и руководство: Требуется как минимум два директора, и по крайней мере один директор должен быть резидентом Сейшельских островов. Директора (и любые ключевые должностные лица) должны пройти тест FSA на «пригодность и надлежащий уровень». Это включает в себя подтверждение соответствующего опыта, квалификации, хорошей репутации, финансовой целостности и отсутствия судимостей. Будет проведена проверка анкетных данных — заявители должны предоставить подробные резюме директоров, справки о несудимости и финансовые рекомендательные письма. Совет директоров в целом должен обладать компетенцией для управления криптовалютным бизнесом. FSA также может провести собеседование с руководителями или запросить дополнительную информацию для оценки их пригодности.
• Квалифицированный персонал и ключевые сотрудники: Помимо директоров, для ведения повседневной деятельности необходимо нанять квалифицированный или опытный персонал. Особенно важно, что компания должна назначить местного сотрудника по обеспечению соблюдения нормативных требований и сотрудника по отчетности о борьбе с отмыванием денег (MLRO) на Сейшельских островах. Эти должности могут занимать одно и то же лицо (если это одобрено) или разные лица. Их обязанность — внедрять и контролировать меры по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма. MLRO должен проживать на Сейшельских островах, чтобы взаимодействовать с властями. Кроме того, для ежегодного аудита компании необходимо привлекать утвержденного аудитора (имеющего лицензию на Сейшельских островах).
• Внутренние политики и процедуры: Заявка должна включать полный комплект внутренней документации, демонстрирующей, как бизнес будет работать безопасно и в соответствии с требованиями. Обычно это включает: подробный бизнес-план (с финансовыми прогнозами), руководство по внутренним процедурам для операций, руководство по соблюдению нормативных требований, процедуры KYC/надлежащей проверки клиентов, документация по оценке рисков, политика кибербезопасности, руководство по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT) руководство, политика разделения активов клиентов, политика рассмотрения жалоб и многое другое. Управление по финансовому регулированию Сейшельских Островов ожидает, что эти политики будут соответствовать стандартам ФАТФ и местному законодательству в области противодействия отмыванию денег. Все эти документы, которых часто бывает не менее дюжины, должны быть подготовлены до подачи заявки. Они будут проверены регулирующим органом, чтобы убедиться, что компания располагает надежными системами управления рисками.
• Меры по обеспечению соблюдения требований AML/CFT: Учитывая особое внимание, уделяемое AML, заявители должны продемонстрировать наличие надежных механизмов контроля за отмыванием денег и финансированием терроризма. В рамках подачи заявки требуется предоставить оценку институциональных рисков (IRA), в которой отражена оценка компанией своих рисков и способы их снижения. Согласно руководящим принципам FSA, IRA должна учитывать национальные факторы риска, характер услуг, схемы транзакций и т. д., а также регулярно обновляться. Кроме того, компания должна располагать инструментами для постоянного мониторинга транзакций, проверки санкций и надлежащей проверки клиентов. Во время подачи заявки FSA может даже запросить живую демонстрацию систем и программного обеспечения AML/CFT, которые будет использовать компания (например, инструменты анализа блокчейна или проверки KYC). Такой уровень контроля подчеркивает важность наличия надежной системы обеспечения соответствия требованиям.
• Страхование и меры безопасности: Лицензиаты обязаны поддерживать надлежащее страховое покрытие рисков, связанных с их деятельностью. Как правило, это означает получение страхования профессиональной ответственности или страхового полиса от недобросовестности, чтобы покрыть убытки от халатности, мошенничества, киберинцидентов и т. д. Страховой полис должен быть «соразмерным характеру и масштабу» бизнеса. Например, биржа, обрабатывающая большие объемы, должна иметь более высокий лимит покрытия. Кроме того, необходимо обеспечить безопасность активов клиентов, например, хранить средства клиентов на отдельных счетах (что должно быть отражено во внутренней политике компании и подтверждено FSA).
• Соответствие требованиям и источник средств: Все значительные акционеры (владельцы) должны подтвердить законность своих средств. FSA потребует доказательства источника средств/состояния от инвесторов, предоставляющих капитал компании. Это могут быть банковские справки, аудированная финансовая отчетность, подтверждение дохода и т. д. Цель состоит в том, чтобы гарантировать, что в бизнес не инвестируются доходы от преступной деятельности. Аналогичным образом, любое лицо, владеющее 10% или более акций, как правило, подлежит проверке на соответствие требованиям. Если какой-либо владелец или директор имеет в прошлом случаи мошенничества, банкротства или нарушений нормативных требований, заявка может быть отклонена. Сейшельские Острова придают большое значение честности и компетентности лиц, стоящих за компанией.

Распределение затрат на получение криптовалютной лицензии на Сейшельских островах

Одним из привлекательных аспектов Сейшельских островов является их конкурентоспособная структура затрат на получение криптовалютной лицензии, особенно по сравнению с такими юрисдикциями, как Европа. Необходимо учитывать несколько компонентов стоимости: государственные сборы, плата за профессиональные услуги и текущие операционные расходы. Ниже приведена разбивка:

• Государственные сборы и сборы за выдачу лицензии: Сбор за подачу заявления, уплачиваемый FSA, составляет 5000 евро (единовременный, не подлежит возврату). После утверждения заявки необходимо уплатить базовый лицензионный сбор за первый год в размере 5000 евро, а также сбор за каждую конкретную деятельность, на которую распространяется лицензия. Ежегодные сборы за каждую деятельность составляют: 25 000 евро для биржи, 20 000 евро для поставщика кошельков, 10 000 евро для брокерской деятельности и 5000 евро для инвестиционного провайдера. Это ежегодные сборы за поддержание лицензии. Например, компания, имеющая лицензию как биржи, так и провайдера кошельков, будет платить 5 тыс. евро (базовый сбор) + 25 тыс. евро + 20 тыс. евро = 50 тыс. евро в год. В первый год сборы рассчитываются пропорционально в зависимости от квартала выдачи лицензии. Все сборы подлежат уплате на счет FSA (часто в долларах США или эквиваленте в евро) при подаче заявки, а затем ежегодно до продления лицензии.
• Расходы на создание компании: Создание компании IBC на Сейшельских островах относительно недорого. Типичный пакет документов для регистрации (через зарегистрированного агента) стоит около 1300 евро и включает в себя государственные регистрационные сборы, год услуг зарегистрированного агента/офиса и апостиль документов. Если вы пользуетесь услугами корпоративного сервис-провайдера, он займется регистрацией IBC. (Этот шаг необходим перед подачей заявки на лицензию, так как вам нужна компания на Сейшельских островах.)
• Местный офис и персонал: Стоимость аренды физического офиса на Сейшельских островах может варьироваться в зависимости от местоположения и размера. Многие фирмы выбирают скромные офисные помещения в Маэ (главном острове) или привлекают управляющую компанию, которая предоставляет обслуживаемые офисные помещения. Аренда офиса может стоить от нескольких сотен до нескольких тысяч евро в месяц в зависимости от потребностей (обычно это внешние расходы; в ценовом предложении SBSB аренда офиса указана как расходы «по запросу»). Кроме того, наличие хотя бы одного местного директора и, возможно, местного персонала (для обеспечения соблюдения нормативных требований) влечет за собой расходы на заработную плату или гонорары. Местные директора часто получают ежемесячное вознаграждение за свою работу. Эти существенные расходы важно учитывать в бюджете, поскольку они носят постоянный характер.
• Плата за профессиональные консультации: Учитывая сложность заявки, большинство компаний нанимают юридических консультантов для подготовки заявки на получение лицензии, составления всех необходимых политик и поддержания связи с FSA. Такие фирмы, как SBSB и другие, предлагают услуги по получению лицензии «под ключ». Например, полный пакет услуг SBSB для проекта по получению криптовалютной лицензии на Сейшельских островах оценивается примерно в 20 520 евро (что включает в себя создание компании, подготовку документов, подачу заявки и открытие банковского счета). В рамках этого пакета конкретная плата за подготовку заявки на получение лицензии составляет 15 425 евро. Хотя можно обойтись и без посторонней помощи, привлечение опытных юристов может значительно улучшить качество заявки и ответов на запросы регулирующих органов. Обычно эти профессиональные услуги оплачиваются однократно (за первоначальное получение лицензии), хотя компании могут взимать отдельную плату за дополнительные услуги, такие как разработка дополнительных политик или получение других регистраций.
• Банковские услуги и счета: Криптокомпаниям потребуется корпоративный банковский счет (или счет платежного учреждения) для операционных средств. Открытие счета в местном банке на Сейшельских островах может быть затруднительным (многие криптокомпании используют офшорные банки или счета EMI). По оценкам SBSB, открытие корпоративного счета обойдется примерно в 3300 евро, что может включать в себя представление банковским партнерам. Бухгалтерский учет и аудит — еще одна статья расходов: ежегодный финансовый аудит, проводимый утвержденным аудитором, может стоить несколько тысяч евро (в зависимости от аудитора и объема транзакций). Базовые бухгалтерские услуги на Сейшельских островах оцениваются примерно в 215 евро за подготовку годовой финансовой отчетности и 210 евро за шесть месяцев ведения бухгалтерского учета (вероятный сценарий с минимальным количеством транзакций). На практике следует ожидать более высоких затрат на бухгалтерский учет, если бизнес ведет значительную деятельность, но в целом расходы на бухгалтерский учет на Сейшельских островах являются умеренными.
• Текущие затраты на соблюдение нормативных требований: Соблюдение нормативных требований сопряжено как с внутренними, так и с внешними затратами. Внутри компании необходимо инвестировать в инструменты мониторинга AML, системы KYC и обучение сотрудников. Внешние затраты могут включать расходы на постоянную подачу отчетности в регулирующие органы или привлечение консультантов для обновления политик. Сейшельские Острова могут требовать проведения периодических аудитов или проверок на соответствие нормативным требованиям — например, в некоторых юрисдикциях периодически проводится независимый аудит AML. Хотя для Сейшельских Островов в 2024 году это прямо не указано, целесообразно ежегодно закладывать в бюджет средства на консультационную поддержку по вопросам соблюдения нормативных требований. Кроме того, в случае расширения бизнеса можно добавить дополнительные категории лицензий за соответствующую плату (или, если компания решит прекратить деятельность, она может отказаться от этой платы).
• Дополнительные и вспомогательные услуги: В зависимости от бизнес-плана могут возникнуть и другие расходы. Например, если компания планирует предлагать фиатную платформу, ей может понадобиться интеграция системы обработки платежей/торгового счета — SBSB указывает, что открытие торгового счета обойдется примерно в 1530 евро. Аналогично, если используются услуги номинального владельца для акционеров или директоров (для повышения конфиденциальности), они оплачиваются дополнительно (часто несколько тысяч в год, сумма оговаривается в каждом конкретном случае). Эти дополнительные услуги могут быть адаптированы к потребностям клиента. Ключевым моментом является то, что законодательство Сейшельских Островов позволяет большую гибкость в структурировании бизнеса (вы можете иметь 100% иностранное владение, использовать номинальных владельцев и т. д., при условии соблюдения прозрачности перед регулирующим органом).

В целом, новый участник рынка должен рассчитывать на первоначальные затраты на организацию (включая сборы и услуги поставщиков) в размере несколько десятков тысяч евро — например, примерно 25–30 тыс. евро на регистрацию, консультантов и сборы за первый год (не считая вложения акционерного капитала). Это значительно дешевле, чем в крупных финансовых центрах, что делает Сейшельские Острова экономически выгодным вариантом для получения лицензии. Однако ежегодные расходы (лицензионные сборы, офис, местный персонал, аудит) означают, что бизнес должен иметь устойчивую модель доходов, чтобы покрывать ~30–50 тыс. евро в год в виде фиксированных затрат на регулирование. Тщательное финансовое планирование имеет решающее значение.

Пошаговый процесс получения лицензии

Получение криптовалютной лицензии Сейшельских Островов — это многоэтапный процесс, который может занять в общей сложности около 9 месяцев. Ниже приводится пошаговое описание типичного процесса подачи заявки:

1. Первичная консультация и планирование: Рекомендуется начать с консультации с юридическим экспертом или поставщиком корпоративных услуг на Сейшельских островах. Они подтвердят правомочность и изложат требования. Руководители компании должны подготовить документы, такие как паспорта, резюме, финансовые отчеты и т. д., для проведения комплексной проверки на этом этапе. Выбирается название новой компании и проверяется его доступность.
2. Регистрация компании: Первым официальным шагом является регистрация компании на Сейшельских островах (IBC или отечественной компании). Это включает в себя подготовку документов для регистрации (учредительный договор и устав) и подачу их в регистрационную службу через местного лицензированного агента. Регистрация происходит быстро, часто в течение нескольких дней после прохождения комплексной проверки. После регистрации вы получаете свидетельство о регистрации и другие корпоративные документы.
3. Подготовка пакета документов для подачи заявки на получение лицензии: Это самый трудоемкий этап. Команда подготовит все необходимые документы и формы для получения лицензии для FSA. Это включает в себя составление полного комплекса внутренних политик (руководство по противодействию отмыванию денег, программа комплаенс, политики безопасности и т. д.), бизнес-плана и финансовых прогнозов, заполнение официальной формы заявки и сбор сопроводительных документов (удостоверения личности директоров, резюме, справки о несудимости, банковские справки, подтверждение наличия средств и т. д.). Все документы должны быть на английском языке и, при необходимости, заверены нотариусом или апостилированы. В течение этого периода обычно проводятся повторные проверки — ваши консультанты убедятся, что все соответствует требованиям FSA. Эта подготовительная фаза может занять от 4 до 8 недель или более, в зависимости от готовности.
4. Подача документов в FSA: Заполненный пакет документов подается в отдел виртуальных активов FSA. Это можно сделать в электронном виде (по электронной почте/через портал) или путем доставки бумажной копии в офис FSA в Маэ. К заявке необходимо приложить подтверждение оплаты регистрационного сбора. После подачи заявки FSA официально подтверждает ее получение и приступает к рассмотрению. На этом этапе (если после вступления закона в силу) компания не может вести никакой криптовалютной деятельности до тех пор, пока лицензия не будет одобрена. Существующие операторы, которые подали заявку до конца 2024 года, могут продолжать свою деятельность, пока FSA рассматривает заявку (в рамках переходных льгот).
5. Рассмотрение нормативных требований и вопросы и ответы: FSA подробно оценит заявку. Эта фаза должной осмотрительности обычно занимает несколько месяцев — FSA проверит информацию, возможно, свяжется с референциями и оценит риски бизнес-модели. Обычно регулирующий орган направляет дополнительные вопросы или запросы на предоставление дополнительной информации. Например, он может запросить разъяснения по процедуре противодействия отмыванию денег, более подробную информацию о мерах IT-безопасности или провести личную встречу с директорами. Заявитель должен ответить на каждый запрос исчерпывающе и своевременно (обычно в установленный срок). Этот этап представляет собой по сути повторяющийся диалог, который продолжается до тех пор, пока FSA не убедится, что все критерии выполнены. Сроки могут затянуться, если будет несколько раундов вопросов.
6. Утверждение и выдача лицензии: После того как FSA удовлетворится результатами проверки, она выдает принципиальное одобрение, а затем и официальную лицензию. При принципиальном одобрении могут потребоваться окончательные шаги, такие как внесение оплаченного капитала (если это еще не сделано) или проверка организации местного офиса. После выполнения всех окончательных условий FSA выдаст сертификат лицензии VASP и опубликует название компании в официальном реестре лицензированных VASP. Затем компания должна уплатить первый годовой лицензионный сбор (пропорционально, если применимо) для активации лицензии. Теперь лицензиат может на законных основаниях начать утвержденную криптовалютную деятельность на Сейшельских островах. Поздравляем — процесс завершен, и можно приступать к деятельности в рамках регулируемой сферы!

Текущие обязательства по обслуживанию и соблюдению нормативных требований

Получение лицензии — это только начало. Лицензированные VASP на Сейшельских островах обязаны непрерывно выполнять обязательства по поддержанию хорошей репутации. Эти постоянные требования по соблюдению нормативных требований и обслуживанию включают:

• Ежегодное продление и сборы: Лицензии VASP Сейшельских Островов являются бессрочными, то есть они не истекают по истечении установленного срока. Однако для поддержания действия лицензии каждый год лицензиат должен уплачивать ежегодные лицензионные сборы и подавать форму подтверждения соответствия требованиям для продления лицензии до 1 января. На практике ежегодный сбор равен сбору, уплачиваемому при первоначальном лицензировании (базовый сбор + сборы за деятельность). Неуплата сбора в установленный срок или неподача требуемого ежегодного подтверждения соответствия требованиям является основанием для аннулирования лицензии. Компании должны заранее планировать, чтобы ежегодно соблюдать сроки продления и поддерживать хорошую репутацию.
• Финансовая отчетность и аудит: Каждый лицензированный VASP должен ежегодно готовить аудированную финансовую отчетность и представлять ее в FSA. Финансовый год соответствует календарному году (если не одобрено иное), и аудированные отчеты должны быть поданы в течение установленного срока после окончания года (обычно 3-6 месяцев). Первый комплект финансовых отчетов может охватывать период до 18 месяцев, если компания была недавно зарегистрирована. Должен быть использован утвержденный местный аудитор. Аудит гарантирует, что компания является платежеспособной, поддерживает требуемый капитал и точно отражает свои финансы в отчетности. FSA может также требовать периодические отчеты о финансовом состоянии или отчеты о пруденциальности, особенно если отмечены какие-либо проблемы.
• Сохранение местного присутствия: Обязательства по содержанию офиса с персоналом и резидентного директора носят постоянный характер. FSA ожидает, что лицензированная компания будет действительно вести свою деятельность с территории Сейшельских Островов. Это означает, что местный офис должен оставаться активным (а не быть просто почтовым адресом), а директор-резидент и сотрудники по обеспечению соблюдения нормативных требований должны принимать активное участие в деятельности компании. О существенных изменениях, таких как переезд офиса или смена директора-резидента/сотрудников, необходимо уведомлять FSA и, как правило, получать ее предварительное одобрение, чтобы обеспечить соблюдение нормативных требований.
• Постоянное соблюдение требований AML/CFT: Как регулируемая организация, компания становится «отчетной организацией» в соответствии с Закона AML/CFT Сейшельских Островов. Она должна ежедневно осуществлять свою программу AML/CFT. Это включает в себя надлежащую проверку всех клиентов, постоянный мониторинг транзакций, проверку на предмет санкций и подачу отчетов о подозрительных транзакциях (STR) в подразделение финансовой разведки о любых подозрительных действиях. Компания также должна регулярно (не реже одного раза в год или при значительных изменениях) обновлять свою оценку институциональных рисков (IRA), чтобы отразить любые новые риски или изменения в деятельности. Если ПОД или ФСА выпускает обновленные рекомендации (например, новые списки стран с высоким риском или типологии), компания должна их учитывать. По сути, соблюдение нормативных требований — это активный, непрерывный процесс, а не одноразовое заполнение документов.
• Регуляторная отчетность: Помимо годовой финансовой отчетности, FSA может требовать представления другой отчетности. Например, лицензиаты могут быть обязаны представлять квартальные или полугодовые отчеты о своей деятельности, количестве клиентов или объеме транзакций (точные требования к отчетности обычно устанавливаются нормативными актами или условиями лицензии). Кроме того, необходимо сообщать о любых значительных инцидентах, например, о серьезных нарушениях кибербезопасности или любых изменениях, которые могут повлиять на пригодность компании. Сейшельские Острова внедряют модель «трех линий управления», поэтому совет директоров должен обеспечить, чтобы комитеты по внутреннему аудиту или рискам периодически проверяли соблюдение требований и представляли отчеты внутри компании. Регулирующий орган также может проводить проверки или запрашивать информацию в индивидуальном порядке.
• Управление изменениями: Если компания желает внести изменения — например, добавить новый вид деятельности, сменить директора, передать право собственности или передать ключевую функцию на аутсорсинг — ей часто необходимо получить предварительное одобрение или, по крайней мере, уведомить об этом FSA. Например, смена значительных акционеров повлечет за собой оценку соответствия новых владельцев. Аналогичным образом, о назначении нового сотрудника по обеспечению соблюдения нормативных требований или MLRO необходимо сообщать, а данное лицо должно пройти проверку. Все лицензированные организации должны поддерживать активный диалог с FSA по поводу любых корпоративных изменений.
• Защита потребителей и поведение: На Сейшельских Островах действует Закон о защите финансовых потребителей (2022), который применяется к VASP. Это означает, что лицензированные криптопровайдеры должны соблюдать определенные стандарты поведения: честный маркетинг, надлежащее раскрытие информации клиентам, оперативное рассмотрение жалоб (отсюда и требование о наличии политики рассмотрения жалоб). FSA может требовать периодической отчетности о жалобах и их разрешении. Обеспечение защиты активов клиентов (разделение средств клиентов и средств компании в соответствии с политикой) также является постоянной обязанностью. Эти меры направлены на поддержание доверия и целостности рынка.
• Обучение и обновления: Компания должна постоянно обучать своих сотрудников вопросам соблюдения нормативных требований, кибербезопасности и операционных процессов. Регулирующие органы часто ожидают, что по мере развития бизнеса и угроз компания будет обновлять свои политики и проводить повторные тренинги. Сотрудник, ответственный за соблюдение нормативных требований, должен быть в курсе любых изменений в законодательстве или новых руководящих принципах, издаваемых FSA или международными органами, и соответствующим образом обновлять внутренние процедуры.

По сути, Сейшельские Острова ожидают, что лицензированные криптовалютные компании будут работать с той же строгостью, что и другие финансовые учреждения. Благодаря тщательному ведению документации, поддержанию капитала и субстанции, а также обеспечению эффективности программ по обеспечению соответствия требованиям, лицензиат не только избежит проблем с регулирующими органами, но и получит преимущества в виде более плавного продления лицензии и хорошей репутации. Несоблюдение требований, с другой стороны, может привести к штрафам или более серьезным последствиям, о которых пойдет речь далее.

Продление, приостановление и отзыв лицензии

Хотя криптовалютные лицензии Сейшельских Островов не истекают в установленную дату (они являются бессрочными), для поддержания лицензии требуется ежегодное продление, как указано выше. Каждый год до 1 января лицензиат должен уплатить сборы за продление и подать сертификат соответствия. Если это сделано, лицензия остается действительной на новый год. Отдельного длительного заявления на продление нет; речь идет скорее о подтверждении постоянного соответствия требованиям. Однако Невыполнение обязательств по продлению (оплата и подача документов) может привести к незамедлительным регуляторным мерам. FSA четко указала, что пропуск срока является нарушением, которое может привести к аннулированию лицензии и даже исключению компании из реестра. На практике FSA, скорее всего, вынесет предупреждение или предоставит короткий льготный период, но она имеет право аннулировать лицензию, если лицензиат не реагирует.

Помимо логистики продления, FSA может приостановить или отозвать лицензию VASP, если компания серьезно нарушает законы или больше не соответствует критериям. Основаниями для приостановления/аннулирования могут служить: нарушение Закона о VASP или Закона о ПОД/ФТ, предоставление ложной информации регулирующим органам, неспособность поддерживать требуемый капитал или местный офис, участие в запрещенной деятельности (например, если лицензиат был уличен в тайном ведении майнинговой деятельности) или любая ситуация, в которой FSA считает, что клиенты или финансовая система подвергаются риску. Например, если лицензиат причастен к содействию отмыванию денег и не принимает корректирующих мер, FSA может приостановить действие лицензии на время расследования и в конечном итоге отозвать ее. Закон также, вероятно, предусматривает отзыв лицензии, если она была получена путем мошенничества или если бизнес не ведется в течение длительного периода времени.

В случае приостановления или отзыва лицензии FSA направляет уведомление лицензиату и, возможно, публикует официальное объявление. Компания обязана прекратить деятельность (в случае приостановления — возможно, временно, до устранения проблем; в случае отзыва — навсегда). Следует отметить, что ведение деятельности без лицензии является наказуемым правонарушением — если лицензия компании аннулирована, а она продолжает вести деятельность, FSA может наложить штрафы и обратиться в суд, в том числе с требованием исключить компанию из реестра или применить другие меры принуждения. Существуют положения об апелляции (например, апелляционная комиссия), если лицензиат считает, что решение было несправедливым, но приоритетом является защита общественности и целостности рынка.

В более обычном случае лицензиат также может решить сдать свою лицензию, если он решает свернуть криптовалютный бизнес. В этом случае компания уведомляет FSA, обеспечивает надлежащее обращение со всеми активами клиентов, а затем FSA официально аннулирует лицензию. После сдачи или аннулирования лицензии компания может продолжать свою деятельность в качестве обычного предприятия, не связанного с криптовалютами (или быть ликвидированной), но не может больше предоставлять услуги по виртуальным активам с территории Сейшельских Островов.

2024–2025 гг. — обновления и изменения в законодательстве

Режим лицензирования криптовалют на Сейшельских островах является совершенно новым, и последние изменения были сосредоточены на его внедрении. Ниже приведены основные обновления за 2024 и 2025 годы:

• Введение Закона о VASP (2024): Закон о поставщиках услуг виртуальных активов 2024 года был принят в августе 2024 года и вступил в силу 1 сентября 2024 года. С момента вступления в силу все существующие криптовалютные компании на Сейшельских островах должны были привести свою деятельность в соответствие с требованиями закона. Закон предусматривал переходный период до 31 декабря 2024 года для тех, кто уже вел деятельность, чтобы подать заявку на получение лицензии. Компании, которые подали полные заявки до установленного срока, могли продолжать свою деятельность до принятия решения FSA. Те, кто не подал заявку, должны были прекратить свою деятельность до конца 2024 года. Этот переходный период стал важным обновлением, которое фактически дало возможность известным биржам, зарегистрированным на Сейшельских островах (таким как KuCoin, OKX и т. д.), подать заявки на получение лицензии. К январю 2025 года любая криптовалютная организация на Сейшельских островах, не подавшая заявку, будет считаться нарушающей закон. Введение этого закона приводит Сейшельские Острова в соответствие с мировыми нормами и было положительно отмечено в отрасли как устранение пробела в регулировании.
• Лицензирование крупных криптовалютных компаний (2025): В 2025 году Сейшельские Острова начали обработку первой партии заявок на получение лицензии VASP. Примечательно, что несколько крупных криптовалютных бирж и брокеров получили принципиальное одобрение в рамках нового режима, что свидетельствует о привлекательности Сейшельских островов для крупных игроков. Например, OKX (Aux Cayes FinTech Co. Ltd), eToro (Seychelles) Ltd, Bybit (Bybit Technology Ltd) и Bequant были среди первых заявителей, которые получили одобрение FSA в середине 2025 года. В публичном реестре FSA эти компании по состоянию на середину-конец 2025 года указаны в статусе «Оценка», что означает, что они находятся на заключительном этапе получения лицензии. Это явный сигнал того, что Сейшельские Острова привлекают внимание крупных игроков отрасли. Это также свидетельствует о том, что регулятор активно рассматривает заявки и, вероятно, выдает лицензии тем, кто соответствует критериям. Можно ожидать, что к концу 2025 или 2026 года эти компании получат полную лицензию и начнут работу под надзором FSA. Присутствие бирж с известными брендами подчеркивает надежность лицензии Сейшельских Островов на мировой арене.
• Регуляторные рекомендации и часто задаваемые вопросы: В 2024–2025 годах FSA выпустила подробные рекомендации и часто задаваемые вопросы для разъяснения положений Закона о VASP. Они включают рекомендации по содержанию заявлений, требованиям к капиталу (в отдельном документе Правила достаточности капитала 2024) и текущим обязательствам. FSA активно информирует заинтересованные стороны через часто задаваемые вопросы на своем веб-сайте, отвечая на такие вопросы, как «Кому нужна лицензия?», запрещенные виды деятельности, как работать с существующими клиентами в переходный период и т. д. Эти обновления помогли компаниям понять новые правила и соответствующим образом адаптироваться. Кроме того, Сейшельские Острова стали более активно участвовать в международных форумах по регулированию криптовалют, сигнализируя о своем намерении быть воспринимаемыми как авторитетная, соблюдающая нормы юрисдикция, а не как пристанище для неконтролируемой деятельности.
• Перспективы на будущее: К концу 2025 года ожидается дальнейшее совершенствование правовой базы. Одним из ожидаемых событий является результат оценок FATF — соответствие Сейшельских Островов стандартам FATF посредством Закона о VASP будет оцениваться на международном уровне. Еще одним вероятным обновлением может стать усовершенствование «песочницы» или инновационных программ для поддержки стартапов в сфере криптовалютных финансовых технологий. Кроме того, по мере накопления опыта FSA может уточнить некоторые требования или оптимизировать процессы (например, сроки могут сократиться или могут быть введены специальные формы отчетности). Компании, рассматривающие возможность работы на Сейшельских островах, должны следить за любыми обновлениями нормативных требований FSA (FSA периодически публикует циркуляры или уведомления об обновлениях нормативных требований). Пока что тенденция положительная: Сейшельские Острова за короткий промежуток времени перешли от нерегулируемой среды к полностью регулируемой в соответствии с мировыми стандартами, и первые признаки (заявки от крупных компаний) свидетельствуют о том, что этот шаг окупается.

Официальные источники и первичное законодательство (Сейшельские Острова)

Основные законы

• Закон о поставщиках услуг в сфере виртуальных активов, 2024 г. (Закон 12 от 2024 г.) – полный текст (Официальный вестник, 30 августа 2024 г.).
• Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, 2020 г. (Закон 5 от 2020 г.) – полный текст.
• Закон о защите прав потребителей финансовых услуг, 2022 г. (Закон № 6 от 2022 г.) – полный текст.

Дополнительные положения (2024)

• Правила VASP (Капитал и другие финансовые требования), 2024.
• Правила VASP (лицензирование и текущие требования), 2024.
• Правила VASP (хранение и управление активами клиентов), 2024 г..
• Правила VASP (реклама), 2024 г. .

Управление по финансовому регулированию (FSA Seychelles)

• Правовая база VASP — законы, руководящие указания и документы.
• Реестр лицензированных VASP – публичный список лицензированных/проверенных организаций.
• Руководство по подаче заявки на получение лицензии VASP (PDF).
• Подайте заявку – страница онлайн-подачи заявок.
• Часто задаваемые вопросы о VASP — общие вопросы для заявителей и лицензиатов.
• Реестр ICO и NFT – регистрация эмитентов/промоутеров.

Дополнительные официальные ресурсы

• Подразделение финансовой разведки (FIU) – Вопросы и ответы по VASP – AML/CFT и примечания по переходу.
• Официальный вестник – Законопроекты и законы (2024) – включая законопроект VASP № 12 от 2024 года.