Номинальный сервис: “золотой ключ” на пути к успеху или угроза для бизнеса?

Бизнес-среда сегодня чрезвычайно динамична. Постоянно изменяются экономическая ситуация и законодательство, к собственникам иностранных компаний появляются все новые требования у банков и регуляторов отдельных стран. Автоматический обмен информацией, контролируемые иностранные компании, сложные банковские процедуры KYC вынуждают бизнесменов искать любые способы, которые помогут упростить ведение бизнеса. Чтобы справиться с новыми препятствиями, собственники иностранных компаний готовы заплатить любые деньги за ту самую «таблетку» для решения проблем.

Среди прочего, крайне популярным решением было и остается приобретение готовой компании («полочной компании») с номинальным владельцем и/или директором. Зачастую интерес представляет даже не компания, а сам «номинал» (номинальный акционер или директор).

Классический номинальный сервис предполагает юридическое владение компанией номиналом, в то время как фактический контроль принадлежит реальному собственнику бизнеса. Именно номинал фигурирует во всех юридических документах фирмы и большинстве государственных реестров, а реальный собственник, как правило, остается в тени. Исключение составляют реестры бенефициарных собственников компаний, в случае, если реальные владельцы все же заявляют о своих правах официально. Казалось бы, идеальная картина для обеспечения конфиденциальности бизнеса и защиты своих активов. Однако, прежде чем решиться на использование номинала в своей бизнес-структуре, обязательно следует учитывать возможные риски.

Если вы уже используете номинальные услуги в своем бизнесе или только задумываетесь о применении данного решения, вам непременно следует ознакомиться с этой статьей, чтобы понимать, какие «подводные камни» скрывает использование номинальных сервисов.

Риск потери активов при использовании номинальных сервисов

Номинальный владелец или директор часто является представителем регистрационной или юридической компании. Как правило, в качестве номиналов выступают представители иностранных юрисдикций. Они формально назначаются акционерами и директорами зарубежных предприятий, но управляют ими в интересах реального собственника бизнеса. Для большинства регистраторов и банков наличие владельца-иностранца соответствующей страны упрощает процедуру комплаенса. Для владельца бизнеса номинал — незнакомый или малознакомый человек. Нельзя быть уверенным, что номинал до самого конца сотрудничества будет честен с вами. Даже не давая прямого доступа к своим активам номиналу, вы можете потерять контроль над вашими активами.

Номинальный директор, юридически являясь владельцем бизнеса, в любой момент может прийти в банк и снять деньги с вашего счета. Банк никогда не откажет юридическому владельцу бизнеса (номиналу) в такой ситуации. Реестр компании (торговый реестр), в котором содержатся основные сведения о директорах и акционерах компаний, имеет превалирующую силу над любыми иными документами. Номинал, зная специфику бизнеса, может завладеть активами собственника вполне на законных основаниях. Причем в данном случае в зоне риска находятся не только банковские счета, но и любые активы на балансе компании. Это могут быть ценные бумаги или недвижимость бенефициара бизнеса.

Данный риск можно устранить только с помощью тщательной проверки и отбора «своего» номинала. Компания SBSB, являясь юридическими консультантами международного уровня, имеет огромный опыт работы с номинальными структурами владения и готова провести полный due diligence кандидата в номиналы для вас.

Риск потери контроля над компанией

В подавляющем большинстве случаев конструкции, связанные со скрытым владением, предполагают наличие доверенного лица (или лиц), роль которого – «его величество номинал». Найти номинального участника и поставить его в компанию можно, но как его контролировать?

Потеря управленческого контроля над компанией несет в себе такую же опасность, как и потеря активов или денежных средств, а, зачастую, это взаимосвязанные вещи. Собственник всегда должен оставаться «у руля» при любых обстоятельствах. Нельзя давать номиналу даже малейшей возможности влиять на бизнес, на сотрудников и на контрагентов или конкурентов. Среди рисков следует также отметить выпуск доверенности на третье лицо, не согласованное с бенефициаром, принятие директором различных корпоративных решений, входящих в его компетенцию. Решением может быть четкая регламентация прав и обязанностей номинального участника в юридических документах и отсутствие доступа к реальным бизнес-процессам фирмы.

Специалисты компании SBSB помогут разработать правильную схему управления компанией с юридически верным взаимодействием с номиналом. Вы сохраните контроль над компанией и будете спокойны за ваш бизнес.

Риск утечки конфиденциальной информации

Несмотря на отсутствие реальной вовлеченности номинального участника в деятельность компании, всегда существует риск утечки конфиденциальной информации. Чаще всего утечка происходит в момент подписания договоров от имени юридического владельца компании (номинала) или во время его визита в офис по любым вопросам бизнеса. Также возможна специальная, заранее оговоренная передача сведений компании третьим лицам или прямым конкурентам. Ведь номинал может быть подвержен влиянию и давлению со стороны. В практике есть случаи работы номиналов для компаний-конкурентов с целью передачи им информации под заказ.

При любых форс-мажорных обстоятельствах номинал может предоставить данные о вас или о вашем бизнесе государственным органам, таким образом защищая себя и снимая с себя ответственность. Во многих странах номиналы могут нести уголовную ответственность за незаконные действия в качестве номинала. Например, в Сингапуре директор несет ответственность за то, что не проявил “должной осмотрительности” при выполнении своих функций. В 2012 году одного из номиналов в Сингапуре осудили и приговорили к тюремному заключению за отсутствие бдительности и осмотрительности. Номиналы, зная о негативных последствиях, могут в любой момент передать имеющуюся у них информацию государственным органам, что может негативно сказаться на деятельности компании.

Команда SBSB поможет вам избежать утечки конфиденциальной информации и подготовит юридические документы для защиты вашего бизнеса.

Риск потери деловой репутации при использовании номинальных сервисов

Бизнесмены пробуют себя в различных сферах деятельности, осваивают новые направления. Некоторые пилотные проекты успешны, но среди них есть и провальные. Владельцы крупных международных компаний с мировой репутацией порой желают скрыть свою причастность к новым провалившимся проектам, чтобы не запятнать свое имя в случае неудачной попытки. В таком случае на помощь приходит профессиональный номинальный сервис.

К сожалению, часто встречаются недобросовестные поставщики номинальных сервисов. Предоставленный такими поставщиками «номинал» может не только помешать реальной деятельности компании, но и испортить репутацию вашего бизнеса и вашего бренда. В качестве номинальных собственников и директоров часто выступают представители из экономически незащищенных и социально неблагополучных слоев общества. Это могут быть лица без определенного места жительства, страдающие от различных видов зависимости, дееспособные, но имеющие психологические проблемы люди. Они подвержены чужому влиянию и готовы дать ложную информацию, если в этом будет выгода.

Чтобы защититься от этого риска всегда следует обращаться исключительно к проверенным и профессиональным сервис-провайдерам, а также проверять личность предложенных «номиналов».

Какие способы защиты от недобросовестных номиналов выбрать?

Номиналы не отвечают за ваш бизнес и не могут гарантировать вам его безопасность. Для минимизации рисков при покупке готовой компании с номинальным сервисом существуют законные правовые инструменты.

Важным условием для работы является подписание грамотно составленного договора об оказании номинальных услуг c одновременно подписанной номиналом трастовой декларацией. Трастовая декларация подписывается в день внесения номинала в реестр компании и действует до момента ее отмены.

Еще одним юридическим инструментом защиты бизнесмена может стать отказное письмо, которое дает право реальному владельцу уволить номинала в любой момент, даже задним числом. Сделки, заключенные после этой даты, будут признаны недействительными. Соответственно, и ответственность за любые действия с даты подписания отказного письма будет нести исключительно номинал.

Юридические механизмы и инструменты бизнеса для защиты от незаконных действий номиналов могут отличаться в зависимости от юрисдикции. Прежде чем самостоятельно пытаться защитить себя от номинальных учредителей, задумайтесь о последствиях вашей ошибки. Если вы приняли решение использовать номинала в вашем бизнесе, то лучше обращайтесь к профессионалам, которые помогут вам правильно подобрать юридические инструменты защиты и подготовят нужные вам документы.

Компания SBSB имеет колоссальный опыт работы с различными корпоративными структурами, включая номинальные. Наши специалисты не только подготовят для вас комплект юридических документов для защиты от недобросовестных номиналов, но и сохранят ваши активы и обеспечат конфиденциальность вашего бизнеса.