Дарья Лысенко 13.11.202613.11.2026

Получение криптолицензий, ICO/STO,
сопровождение NFT маркетплейсов,
DAO и Gamify проектов

На территории ЕС правовое регулирование криптоактивов и связанных с ними услуг осуществляется в соответствии с Регламентом ЕС о рынках криптоактивов (MiCA). До его принятия значительная часть крипторынка находилась вне сферы действия существующего финансового законодательства ЕС, что приводило к разногласиям между государствами-членами относительно подходов к регулированию. Регламент MiCA устраняет эти пробелы, устанавливая единые правила выпуска криптоактивов и предоставления услуг, связанных с ними.

Цель MiCA — повысить стабильность, прозрачность и добросовестность рынка, а также улучшить защиту инвесторов и потребителей. Регламент устанавливает требования к стандартизации и раскрытию информации для эмитентов криптоактивов, вводит систему авторизации для поставщиков услуг, связанных с криптоактивами, а также наделяет надзорные органы полномочиями по контролю за соблюдением установленных требований.

Подобные меры способствуют устранению информационной асимметрии и обеспечивают необходимый уровень прозрачности, благодаря чему клиенты могут получать четкую и последовательную информацию о криптоактивах и связанных с ними рисках.

Регламент MiCA был опубликован 9 июня 2023 года и вступил в силу 29 июня. Через год, 30 июня 2024 года, вступили в силу правила, касающиеся стейблкоинов, а остальные положения начали действовать с 30 декабря того же года. К 2026 году регламент MiCA был полностью внедрен во всех 27 государствах-членах ЕС. Авторизованные поставщики криптоуслуг получили право вести деятельность на всей территории Евросоюза в рамках режима «европейского паспорта» (passporting), при этом национальные регуляторы осуществляют надзор за соблюдением требований, выдают лицензии MiCA и обеспечивают работу переходных механизмов.

Сфера действия MiCA: на какие активы и услуги распространяется регулирование

Регламент MiCA распространяется на большинство криптоактивов и связанных с ними услуг, которые еще не регулируются другими финансовыми законами ЕС. Криптоактив определяется как «цифровое представление стоимости или права, которое может передаваться и храниться в электронном виде с использованием технологии распределенного реестра или аналогичной технологии».

Сроки вступления в силу. В целом положения MiCA начинают применяться с 30 декабря 2024 года; правила, касающиеся токенов, привязанных к активам (ART), и токенов электронных денег (EMT), действуют с 30 июня 2024 года.

Для систематизации правового регулирования MiCA разделяет криптоактивы на три категории:

Токены электронных денег (E-money tokens, EMT) — токены, привязанные к одной официальной фиатной валюте. Выпускать EMT могут только кредитные организации или учреждения электронных денег; держатели таких токенов должны иметь право на их погашение по номинальной стоимости.
Токены, привязанные к активам (Asset-referenced tokens, ART) — токены, цель которых — стабилизация стоимости путем привязки к какому-либо активу, праву или их комбинации (включая несколько валют). Эмитенты должны быть юридическими лицами, зарегистрированными в ЕС, иметь соответствующее разрешение и поддерживать обособленный ликвидный резерв.
Прочие криптоактивы — токены, которые не относятся ни к категории EMT, ни к категории ART (например, утилитарные токены, не подпадающие под определение финансовых инструментов согласно директиве MiFID II). Перед публичным предложением или допуском к торгам эмитент (или лицо, инициирующее допуск) обязан составить, уведомить регулятора и опубликовать «белую книгу» (white paper) криптоактива, а также соблюдать правила маркетинга и ведения деятельности; специальная лицензия на выпуск таких активов, как правило, не требуется.

Услуги в сфере криптоактивов, на которые распространяется лицензия MiCA (сфера деятельности CASP)

MiCA также регулирует деятельность профессиональных поставщиков услуг в сфере криптоактивов. К таким услугам относятся:

Хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов.
Управление торговой платформой для криптоактивов.
Обмен криптоактивов на денежные средства.
Обмен криптоактивов на другие криптоактивы.
Исполнение поручений в отношении криптоактивов от имени клиентов.
Размещение криптоактивов.
Приём и передача поручений в отношении криптоактивов.
Консультирование по вопросам криптоактивов.
Управление портфелем криптоактивов.
Оказание услуг по переводу криптоактивов от имени клиентов.

Доступ компаний из третьих стран и ориентация на пользователей из ЕС. Принцип обратного привлечения клиентов (reverse solicitation) толкуется узко. В руководящих указаниях ESMA к 2026 году подчёркивается, что оценка проводится по фактическим обстоятельствам. Если факты говорят об обратном, договорные оговорки не имеют решающего значения. Компаниям из стран за пределами ЕС, которые активно привлекают клиентов из ЕС, как правило, необходимы авторизация по MiCA и присутствие в ЕС.

Хотите обсудить получение лицензии MiCA с нашими экспертами?

Отправить Запрос

Исключения из сферы действия MiCA

MiCA не применяется к отдельным лицам, инструментам и активам:

Лица и государственные органы. Сюда относятся внутригрупповые поставщики услуг, которые оказывают услуги только материнским и дочерним компаниям, и ликвидаторы при несостоятельности (в ограниченных целях). Также исключены ЕЦБ и национальные центральные банки, когда они действуют как органы денежно-кредитного регулирования, ЕИБ и ЕМС (Европейский механизм стабильности), а также международные публичные организации, например МВФ и БМР.
Традиционные финансовые инструменты и продукты, которые уже регулируются другими актами. Это финансовые инструменты по MiFID II, депозиты и структурированные депозиты, фонды (кроме случаев, когда инструмент квалифицируется как токен электронных денег, EMT), секьюритизационные позиции, договоры страхования, пенсионные продукты и системы социального обеспечения.
Непередаваемые цифровые активы, например бонусные баллы программ лояльности, которые используются только внутри одной системы.
Цифровые валюты центральных банков (CBDC) и криптоактивы, которые органы государственной власти выпускают в рамках своих денежно-кредитных полномочий (а также связанные с ними услуги этих органов).
Действительно уникальные и невзаимозаменяемые NFT. При этом дробные NFT или крупные серии и коллекции по существу могут считаться взаимозаменяемыми, и тогда к ним может применяться MiCA.
Полностью децентрализованные услуги без какого-либо посредника не входят в сферу действия регламента. Но если проект децентрализован лишь частично или фактически находится под чьим-то контролем (например, через администраторские ключи или централизованный интерфейс), MiCA может к нему применяться.

Примечание. Если у криптоактивов нет идентифицируемого эмитента, Разделы II–IV не применяются. При этом к поставщикам услуг, которые работают с такими активами, всё равно могут применяться правила для CASP. Кроме того, Раздел II даёт розничным покупателям токенов, которые не относятся к ART или EMT, право отказаться от покупки в течение 14 дней. Это право действует, если токены приобретены напрямую у оферента или у CASP, который осуществляет их размещение.

Основные положения MiCA: требования к участникам рынка (обновление 2026 года)

Единая авторизация CASP в ЕС

Лицензия MiCA для криптобирж заменяет разрозненную систему национальных разрешений единой процедурой авторизации поставщиков услуг в сфере криптоактивов (CASP). Компания, получившая авторизацию в своём государстве — члене ЕС, может оказывать услуги на территории всех 27 стран ЕС по принципу паспортизации. Один из ключевых приоритетов до 2026 года — завершение переходных периодов, установленных национальными режимами. Действующим участникам рынка, чтобы продолжать оказывать услуги в ЕС, необходимо получить лицензию MiCA для криптобирж.

Основные требования к CASP:

Присутствие в ЕС и корпоративный контроль. Компания должна быть зарегистрирована в ЕС, иметь физический офис и эффективное местное руководство на территории ЕС. К лицам, занимающим ключевые должности, применяются требования о профессиональной пригодности и безупречной деловой репутации (fit and proper).
Собственный капитал. Минимальный уставный капитал, как правило, составляет от 50 000 до 150 000 евро в зависимости от объёма оказываемых услуг. К крупным компаниям, которые хранят значительные объёмы клиентских активов, могут применяться повышенные требования.
Системы внутреннего управления. Компания должна вести документированные политики, в том числе по управлению рисками, внутреннему управлению и непрерывности деятельности. Также нужны политики по урегулированию конфликтов интересов, ценообразованию, обработке и исполнению поручений клиентов, работе с жалобами, защите данных и кибербезопасности.
ПОД/ФТ и правило передачи информации (travel rule). На CASP распространяются требования по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма (ПОД/ФТ). Сюда входят процедуры KYC («знай своего клиента») и обязанность собирать и передавать сведения об отправителе и получателе криптопереводов в соответствии с правилом передачи информации ЕС (travel rule).
Добросовестное ведение деятельности и прозрачность. Коммуникации должны быть честными, ясными и не вводящими в заблуждение. Комиссии и принципы ценообразования должны раскрываться. Действуют запреты по образцу правил о злоупотреблениях на рынке: на инсайдерские сделки, незаконное раскрытие инсайдерской информации и манипулирование рынком.

Без выполнения этих условий получить криптолицензию MiCA юридически невозможно.

Выпуск токенов (кроме EMT и ART)

Для публичного предложения токенов, которые не являются ни EMT, ни ART, требуется White Paper криптоактива, соответствующий требованиям MiCA. По своей функции он схож с проспектом эмиссии. White Paper направляется в национальный надзорный орган до начала предложения или допуска токенов к торгам на торговых платформах для криптоактивов. Заявители на криптолицензию MiCA должны быть идентифицируемыми юридическими лицами в ЕС, поэтому анонимные первичные продажи с этой моделью несовместимы. Возможны ограниченные исключения, например для небольших предложений или предложений исключительно квалифицированным инвесторам.

Стейблкоины (EMT и ART)

Обеспечение и погашение. EMT и ART должны быть обеспечены резервами, а их держатели имеют право на погашение токенов. Эмитенты также должны соответствовать финансовым требованиям и требованиям прозрачности.
Правила для крупных токенов. К значимым стейблкоинам применяются строгие правила. В 2026 году EBA продолжит мониторинг и надзор за токенами, которые могут стать системно значимыми.
Кто может их выпускать. Выпускать ART и EMT могут только компании, учреждённые в ЕС. При этом выпуск EMT в рамках MiCA разрешён только банкам и авторизованным организациям электронных денег.

Надзор и принуждение к исполнению (на что обратить внимание в 2026 году)

После того как MiCA начал применяться в полном объёме, национальные компетентные органы (NCA), а в отношении значимых EMT и ART — EBA, могут использовать весь набор инструментов воздействия. Это публичные уведомления, предписания о прекращении нарушений, отзыв или приостановление авторизации, административные штрафы и, где это уместно, периодические штрафные платежи. ESMA также подчеркнула, что регулируемый статус не должен использоваться для введения клиентов в заблуждение, когда регулируемые компании предлагают на одной платформе и регулируемые, и нерегулируемые продукты.

Меры воздействия в отношении регулируемых компаний

Помимо полномочий на уровне ЕС, национальное законодательство определяет порядок преследования и наказания за нарушения со стороны держателей криптолицензии MiCA. Например, в Ирландии MiCA имеет прямое действие, а его исполнение обеспечивается через Административную процедуру санкций (ASP) Центрального банка. Физическим лицам и компаниям, совершившим предусмотренные нарушения, грозят публичные заявления, предписания о прекращении нарушений, денежные штрафы, штрафы, исчисляемые от полученной прибыли, и меры в отношении руководства, вплоть до отзыва или приостановления авторизации CASP.

Ориентировочные максимальные размеры санкций для юридических лиц (Регламент Ирландии о MiCA 2024 года, применяемый в 2026 году):

	Сфера требований	Статьи MiCA	Максимальный штраф (для юридических лиц)
(a)	Криптоактивы, кроме ART и EMT	ст. 4–14	5 000 000 евро или 3% годового оборота
(b)	Токены, привязанные к активам (ART)	ст. 16–17, 19, 22–23, 25, 27–41, 46–47	5 000 000 евро или 12,5% годового оборота
(c)	Токены электронных денег (EMT)	ст. 48–51, 53–55	5 000 000 евро или 12,5% годового оборота
(d)	Поставщики услуг в сфере криптоактивов (CASP)	ст. 59–60, 64–83	5 000 000 евро или 5% годового оборота
(e)	Запреты на злоупотребления на рынке криптоактивов	ст. 88	2 500 000 евро или 2% годового оборота
		ст. 89–92	15 000 000 евро или 15% годового оборота

Примечания:
(1) Для физических лиц ирландские правила устанавливают фиксированные предельные суммы денежных штрафов по тем же группам статей. Например, за нарушение статьи 88 штраф составляет до 1 000 000 евро, за нарушение статей 89–92 — до 5 000 000 евро.
(2) «Годовой оборот» определяется по последней утверждённой финансовой отчётности. Если это применимо в соответствии с Директивой о бухгалтерском учёте, берутся консолидированные показатели, утверждённые конечной материнской компанией.
(3) Санкции в рамках ASP применяются наряду с отдельными режимами проверки профессиональной пригодности и деловой репутации (fitness and probity) и индивидуальной ответственности. Эти режимы могут повлечь дополнительные последствия для высшего руководства.

Выпуск токенов и White Paper

Регулирование криптоактивов по MiCA устанавливает режим раскрытия информации, схожий с режимом проспекта эмиссии. Он действует при публичном предложении криптоактивов (кроме EMT и ART) и при их допуске к торгам. Проекты, которые планируют публично предлагать такие токены, должны подготовить и опубликовать White Paper криптоактива. В нём описываются характеристики токена, права держателей, сведения об эмитенте, технология, токеномика и основные риски. White Paper направляется в национальный компетентный орган в уведомительном порядке (утверждение не обязательно) до начала предложения или допуска к торгам. Эмитентом должно быть юридическое лицо, учреждённое в ЕС, которое несёт ответственность за соблюдение требований.

Для выпуска токенов, не являющихся EMT или ART, отдельная авторизация сама по себе не требуется. В большинстве случаев достаточно опубликовать White Paper, соответствующий требованиям. Однако эта модель предполагает наличие идентифицируемого ответственного лица. Поэтому анонимное первичное распространение токенов несовместимо с режимом публичного предложения по MiCA. То же относится к полностью децентрализованным публичным TGE (событиям генерации токенов), которые проводятся без юридического лица и надлежащего раскрытия информации.

Исключения и особые случаи. Некоторые предложения могут быть освобождены от требований. Это предложения, адресованные менее чем 150 лицам в каждом государстве — члене ЕС, предложения на общую сумму не более 1 млн евро за 12 месяцев и предложения, адресованные исключительно квалифицированным инвесторам. Если у криптоактива нет идентифицируемого эмитента (классический пример — биткоин), Разделы II–IV не применяются. Но к поставщикам услуг, работающим с такими активами, по-прежнему применяются правила для CASP. Кроме того, в случаях, на которые распространяется криптолицензия MiCA, розничные покупатели могут воспользоваться правом отказа от покупки в течение 14 дней. Это право действует при покупке напрямую у оферента или у CASP, который осуществляет размещение.

Регулирование стейблкоинов (EMT и ART)

Алгоритмические «стейблкоины». Категории EMT и ART в MiCA построены на резервах и праве погашения. Токены, которые пытаются поддерживать привязку курса без надлежащего обеспечения, как правило, не квалифицируются по MiCA как EMT или ART.
Требования к резервам и раскрытию информации. На EMT и ART распространяются обязательства в части резервов, погашения, корпоративного управления и раскрытия информации. Для токенов, которые приобретают системную значимость, действуют дополнительные требования.
Приоритеты надзора в 2026 году. В 2026 году EBA продолжает оценивать значимость токенов и планировать надзор за теми из них, которым может потребоваться прямой надзор.

Надзор и принуждение к исполнению (обновление 2026 года)

В рамках MiCA регуляторы ЕС применяют многоуровневую систему надзора. Полномочия распределены между европейскими надзорными органами и национальными компетентными органами (NCA).

На уровне ЕС ключевую роль играют Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) и Европейский банковский орган (EBA). ESMA содействует сближению надзорных практик и мерам по обеспечению целостности рынка. EBA сосредоточен на стейблкоинах (ART и EMT), в том числе на пруденциальных аспектах и требованиях к резервам, и обладает прямыми полномочиями в отношении «значимых» токенов.

Каждое государство — член ЕС назначает национальные органы для применения MiCA на своей территории. NCA выдают авторизацию CASP, контролируют соблюдение требований, принимают меры за нарушения и взаимодействуют с органами ЕС. Нарушения MiCA могут повлечь административные санкции на национальном уровне: штрафы, предписания об устранении нарушений, приостановление или отзыв авторизации, публичные уведомления о нарушениях и запреты на занятие руководящих должностей. Если уже применяется национальное уголовное законодательство (например, в сфере ПОД/ФТ или мошенничества), MiCA его не заменяет, и органы могут параллельно возбуждать уголовное преследование.

К 2026 году должна улучшиться и инфраструктура прозрачности. Временный реестр MiCA, который ведёт ESMA, публикуется в виде набора CSV-файлов и обновляется еженедельно. В середине 2026 года его планируется интегрировать в ИТ-системы ESMA. В реестре содержатся опубликованные White Paper, авторизованные CASP и компании, нарушающие требования.