Успешная покупка компаний: без сюрпризов

Секреты успешной покупки компаний раскрываются через проведение правовой проверки (Legal Due Diligence), позволяющую преобразовать опасения покупателей в преимущества. Наш опыт подтверждает, что клиенты часто боятся находить “скелеты в шкафу” при покупке бизнеса. В ответ на это мы предлагаем прозрачную процедуру покупки и продажи с минимальными рисками, что уже обеспечило успешное завершение многих сделок.

Во время проведения Legal Due Diligence, мы анализируем различные аспекты деятельности приобретаемой компании. С какими же рисками мы сталкиваемся?

При изучении одной из компаний, анализируя регистрационные данные, собственников, историю структурных изменений, процесс формирования капитала и отсутствие обременений, были обнаружены ошибки в оформлении документов, относящихся к предыдущему изменению структуры собственности. Тем не менее, сделка состоялась, но продавцу пришлось устранить выявленные нарушения.

Проверяя лицензии, разрешения, политики и другую документацию компании на соответствие различным требованиям, включая GDPR, AML и защиту клиентов, мы периодически сталкиваемся с тем, что компания-продавец действует за пределами своих полномочий, серьезно нарушает GDPR или не выполняет достаточно требований AML. В одном случае это привело к снижению цены компании и устранению нарушений, в другом — нарушения исправляются перед самой продажей. Кроме того, при анализе внутренних политик компании, политик на веб-сайте и в приложениях, часто обнаруживаем нарушения и несоответствие законодательства, после чего формируем соответствующие рекомендации.

Анализируя результаты проверок компаний регуляторами (включая лицензионные органы, AML структуры, фискальные службы, фонды), а также судебные споры, нередко находим штрафы и решения, которые влияют на работу компаний. Важно отметить, что каждое регуляторное расследование заканчивается определенным решением.

При изучении вопросов собственности на активы, торговые марки и другую интеллектуальную собственность, неоднократно возникали случаи, когда эти права фактически принадлежали третьим лицам, а не компании, которая их продает, что противоречит словам продавца.

Проверяя договора о финансировании (например, займы, инвестиционные, token sales), мы активно общаемся с кредиторами и определяем статус выполнения договорных обязательств, что является крайне важным.

Исследуя статусы токенов, которые компания выпускает, и оценивая риски их квалификации как ценных бумаг, электронных денег или финансовых инструментов, доводилось сталкиваться с нарушениями, которые в принципе могут повлиять на исход сделки.

В процессе изучения договоров с партнерами компании выявляются риски, связанные со сложностями в отношениях с партнерами, и определяются уязвимые места в этих договорах.

Мы регулярно помогаем покупателю в выявлении рисков, что также влияет на принятие решения о покупке конкретной компании. Если риски признаются приемлемыми, мы предлагаем разработать и внести в договор купли-продажи доли в компании, такие условия, которые должны быть исполнены до завершения сделки, они известны как “предварительные условия” (conditions precedent). Мы также помогаем контролировать их выполнение. Кроме того, результаты юридической проверки (Legal Due Diligence) могут влиять на стоимость сделки и другие ее условия, включая гарантии, условия рассрочки и так далее. Таким образом, наша задача не только в том, чтобы выявить риски, но и разработать эффективные стратегии для их снижения.

Таким образом, все условия сделки зависят от того, насколько эффективно проведено Legal Due Diligence. В процессе нашей работы мы помогали выявлять множество рисков, разрабатывали решения и формировали условия сделки, обеспечивая при этом максимальную защиту интересов покупателя. Это мощный инструмент, который позволяет превратить опасения наших клиентов в преимущества и обеспечить успешное завершение сделок при покупке компаний. Благодаря этому наши клиенты доверяют нам и с уверенностью продолжают покупать новые компании, полагаясь на нашу поддержку.