Криптолицензия в Чехии

Преимущества чешской криптолицензии

Лицензионный режим Чехии для криптокомпаний предоставляет несколько преимуществ для бизнеса:

• Быстро и экономично. Хотя процесс остаётся достаточно эффективным, Чешский национальный банк (ČNB) теперь требует более обширный пакет документов, и средний срок рассмотрения на практике составляет около 4–6 месяцев.
• Одна лицензия для всех услуг. В отличие от некоторых юрисдикций, где выдаются отдельные разрешения для разных видов криптодеятельности (например, обмен и хранение), Чехия (в соответствии с MiCA) использует единую лицензию CASP, охватывающую все разрешённые услуги, связанные с криптоактивами. Такой универсальный подход позволяет оператору начать, например, с криптобиржи, а затем расшириться на другие направления (кастодиальные кошельки, стейкинг и т.д.) в рамках той же лицензии без необходимости повторного лицензирования. Чешская лицензия имеет широкий охват и позволяет компании предоставлять практически любые финансовые криптоуслуги после получения разрешения. Эта гибкость идеально подходит для стартапов, планирующих диверсификацию — не нужно управлять несколькими лицензиями по мере роста бизнеса.
• Доступ к рынку ЕС и повышение доверия. Лицензия CASP, выданная в Чехии, действует по всей Европейской экономической зоне, предоставляя прямой доступ к рынку с населением около 450 миллионов человек в рамках единого регулирования. Наличие лицензии, выданной в стране-члене ЕС, также повышает репутацию и подтверждает соответствие высоким стандартам (AML, защита потребителей, пруденциальные нормы). Это укрепляет доверие со стороны европейских банков, платёжных провайдеров и клиентов. На практике чешские лицензированные криптокомпании часто легче налаживают отношения с банками: несколько чешских банков более благосклонно относятся к криптобизнесам, имеющим сильные AML-контроли. Регуляторная проверка ЕС служит гарантией, что компания надёжно контролируется, что даёт значительное преимущество по сравнению с нерегулируемыми или офшорными юрисдикциями.
• Благоприятный налоговый режим. Чехия предлагает достаточно дружественную налоговую среду для криптобизнесов. Ставка корпоративного налога на прибыль составляет фиксированные 21%, что ниже, чем во многих странах Западной Европы. Нет специальных налогов с оборота или «игрового» налога на доходы от криптоопераций. Кроме того, услуги обмена криптовалют освобождены от НДС в соответствии с законодательством ЕС (криптовалюта приравнивается к валютному обмену). Финансовые услуги, включая брокерские и обменные криптооперации, не облагаются НДС, что означает, что комиссии и спреды не уменьшаются налогом с продаж. Выплата дивидендов акционерам возможна по стандартным ставкам (обычно 15% удерживаемого налога). В целом налоговая нагрузка умеренная, и при правильном планировании криптостартап может сохранять значительную часть прибыли для дальнейшего роста.
• Строгое, но прозрачное регулирование. Чехия обеспечивает баланс между соблюдением строгих стандартов ЕС и прозрачностью для бизнеса. Быстро внедрив MiCA, чешские власти создали чёткие правила для криптокомпаний, снижая неопределённость. Регуляторная база открыта и доступна, все требования известны заранее. ČNB придерживается кооперативного подхода — следит за соблюдением норм для обеспечения стабильности, но также оказывает консультационную поддержку. Это создаёт стабильную среду с минимальными регуляторными сюрпризами. Чехия также демонстрирует позитивное отношение к финтеху: ещё в 2018 году правительство поддержало инициативы вроде Blockchain Connect Czech Alliance для продвижения блокчейн-инноваций. Такая поддерживающая экосистема и участие авторитетного регулятора (ČNB) дают стартапам уверенность в том, что они работают в устойчивой и прогрессивной юрисдикции.

Недостатки чешской криптолицензии

Тем не менее, при получении чешской криптолицензии стоит учитывать некоторые потенциальные недостатки:

• Регуляторная нагрузка. Несмотря на то что процесс в Чехии достаточно благоприятен для бизнеса, режим MiCA довольно строг. Заявители должны соответствовать ряду серьёзных требований: внести уставной капитал (€50 000–€150 000 в зависимости от услуг), иметь полную программу соответствия AML по стандартам ЕС, аудированные финансовые отчёты и детальную документацию для ČNB. Также необходимо внедрить систему операционной устойчивости ИКТ в соответствии с Регламентом (ЕС) 2022/2554 (DORA), включая отчётность об инцидентах, резервное копирование и управление рисками третьих сторон. Постоянное соблюдение всех норм может быть обременительным, особенно для небольших компаний — нужно поддерживать строгие процедуры KYC, мониторинг транзакций, регулярную отчётность и быть готовым к проверкам регулятора (CASP считаются высокорисковыми с точки зрения AML, поэтому ČNB будет тщательно проверять их контрольные процедуры). ČNB проводит как выездные, так и дистанционные инспекции в рамках Плана надзора за CASP на 2025 год. Кроме того, законом предусмотрено наличие квалифицированного руководства, а также, возможно, директора-резидента ЕС и местного офицера по комплаенсу, что увеличивает кадровые расходы. Иными словами, чешская лицензия требует серьёзной ответственности и ресурсов, к чему стартапы должны быть готовы.
• Ограниченное международное признание. Разрешение, полученное в Чехии (или любой другой стране ЕС по MiCA), отлично подходит для работы на рынке ЕС, но не признаётся в других ключевых юрисдикциях за пределами ЕС. Страны, такие как США, Великобритания, Канада, Китай и другие, имеют собственные крипторегуляторные режимы. Лицензия CASP, выданная в Чехии/ЕС, не даёт права предоставлять услуги клиентам из этих стран. Операторам необходимо геоблокировать или ограничивать доступ неевропейских пользователей либо получать дополнительные местные лицензии за рубежом для глобальной экспансии. Это ограничение свойственно не только Чехии, но и любой национальной лицензии, однако оно означает, что чешский криптостартап не может законно обслуживать, например, клиентов из США без отдельного соблюдения законодательства США.
• Переходный и развивающийся режим. В настоящее время крипторегулирование в Чехии находится в переходной фазе (2024–2025 гг.), переходя от старой системы к новой по MiCA. Действующим компаниям необходимо пройти процедуру повторного лицензирования в сжатые сроки, что создаёт административные сложности. В 2023–2024 годах сохранялась некоторая неопределённость, поскольку новые законы находились в процессе принятия — например, ČNB могла начать приём заявок CASP только после вступления национального законодательства в силу в начале 2025 года. Это быстрое изменение означало, что некоторым фирмам пришлось работать в сжатые сроки (регистрация VASP прекращается в середине 2025 года) и выполнять параллельные требования. Хотя в итоге формируется прозрачная система, на переходном этапе компании сталкиваются с дополнительной бюрократией и необходимостью внимательно следить за новыми руководствами и разъяснениями чешских властей в процессе внедрения MiCA.

Виды криптолицензий в Чешской Республике

В соответствии с текущей нормативной базой Чешская Республика не выдает несколько разных категорий «криптолицензий» — теперь существует единая комплексная лицензия на предоставление услуг с криптоактивами (CASP). Однако исторически чешское законодательство предусматривало лишь базовую регистрацию:

• Регистрация поставщика услуг с виртуальными активами (VASP): Это была прежняя система (до 2025 года) в Чехии. Специальной финансовой лицензии для криптокомпаний не существовало; вместо этого компания получала стандартное торговое разрешение на «предоставление услуг, связанных с виртуальными активами» (добавлено как Свободная торговая Категория 81 в 2021 году). На практике это означало регистрацию компании в Торговом лицензионном управлении и уведомление властей о криптодеятельности. Надзор со стороны Чешского национального банка (ČNB) не осуществлялся — бизнес просто считался «обязанным субъектом» в рамках закона о ПОД/ФТ (AML). Такая регистрация VASP позволяла компаниям легально управлять криптобиржами, брокерскими или кошельковыми сервисами при соблюдении AML-требований, но не являлась полноценной финансовой лицензией. Получить её было относительно просто (фактически формальность при наличии чешской компании и ответственного по AML).
• Лицензия поставщика услуг с криптоактивами по MiCA (CASP): Начиная с 2025 года, Чехия перешла к единому режиму лицензирования CASP в соответствии с регламентом ЕС MiCA. Теперь любая криптобиржа, кастодиальный сервис или другой оператор должен подать заявление в Чешский национальный банк (ČNB) на получение лицензии CASP. Эта единая лицензия охватывает все виды деятельности, связанные с криптоактивами. В чешском законодательстве лицензированные CASP дополнительно классифицируются по объему услуг — фактически три класса внутри определения CASP. Класс 1 CASP могут исполнять ордера, размещать криптоактивы, предоставлять консультации, управлять портфелями и переводить криптоактивы от имени клиентов; Класс 2 CASP (в дополнение к услугам Класса 1) могут хранить клиентские криптоактивы и обменивать крипто на фиат или другие криптовалюты; Класс 3 CASP (в дополнение к Классу 2) могут управлять торговыми платформами или крипторынками. Эти классы определяют размер уставного капитала и регуляторные обязательства, но не являются отдельными лицензиями — все оформляются через один процесс подачи заявления в ČNB. Таким образом, любой оператор криптоактивов в Чехии теперь проходит единый путь лицензирования для получения статуса авторизованного CASP, независимо от того, является ли его бизнес биржей, кошельковым провайдером, брокером или другим сервисом.

Чешское законодательство не предусматривает никаких схем «white-label» или сублицензирования — каждый оператор должен получить индивидуальное разрешение от регулятора. В переходный период старый и новый режимы временно сосуществовали (новым участникам рекомендовалось сразу подаваться на CASP). К середине 2025 года регистрация VASP полностью прекращается в пользу лицензии CASP, соответствующей MiCA.

Требования для получения криптолицензии в Чехии

Будущие лицензиаты в Чешской Республике должны соответствовать ряду строгих критериев, прежде чем ČNB выдаст лицензию CASP. Основные требования включают:

• Корпоративная структура и капитал. Заявитель должен зарегистрировать юридическое лицо в Чехии (обычно это společnost s ručením omezeným — s.r.o., т.е. общество с ограниченной ответственностью, либо акционерное общество). Компания должна иметь минимальный уставный капитал в соответствии с порогами MiCA: €50 000 для базовых услуг, €125 000 для торговых/обменных сервисов и €150 000 для кастодиальных или торговых платформ. Точный размер капитала зависит от класса услуг (см. выше). Капитал должен быть реально внесен (на банковский счёт или подтверждён документально) к моменту подачи заявления. ČNB проверяет капитализацию и финансовый план компании для оценки устойчивости. (Ранее минимальный капитал составлял всего 1 CZK, но по MiCA теперь требуется значительная сумма.) Также компания должна иметь прозрачную структуру собственности и быть зарегистрирована в Коммерческом реестре Чехии.
• Локальное присутствие и персонал. MiCA и чешское право требуют, чтобы CASP имел реальное присутствие в государстве ЕС. На практике это означает наличие зарегистрированного офиса в Чехии и использование местных услуг (например, бухгалтерского учёта). По крайней мере один директор или член правления должен быть резидентом ЕС (часто это чешский управляющий для взаимодействия с регулятором). Компания обязана назначить ключевых сотрудников, включая AML/CFT Compliance Officer (ответственного за противодействие отмыванию денег и проверку клиентов). Этот специалист должен обладать достаточным опытом и будет основным контактным лицом для властей. Организационная структура компании должна включать квалифицированных руководителей (генерального директора, риск-менеджера и т. д.). Хотя персонал не обязан полностью находиться в Чехии, ČNB ожидает, что управление будет эффективным, а ответственный сотрудник — доступным. Аутсорсинг допустим, но функции комплаенса и управления должны оставаться под прямым контролем компании.
• Проверка благонадёжности (fit-and-proper). Все владельцы, директора и топ-менеджеры проходят тщательную проверку ČNB. Для каждого лица подаются документы: резюме, справка о несудимости, декларация финансовой добропорядочности и рекомендации. Регулятор оценивает безупречную репутацию кандидатов (отсутствие судимостей, банкротств, дел о мошенничестве) и их компетенцию. Крупные акционеры (обычно от 10%, обязательно свыше 25%) проходят проверку источников средств. Если кто-то не соответствует критериям — в лицензии отказывают. Также подаётся организационная структура и данные о конечных бенефициарах (UBO).
• Бизнес-план и документация. К заявке прикладывается детальный бизнес-план с описанием услуг. ČNB ожидает полный пакет документов: учредительные документы, трёхлетний финансовый прогноз, программу операций, описание целевого рынка и стратегии. Также подаются внутренние политики: AML/CFT политика (идентификация клиентов, мониторинг транзакций, отчётность), политика ИБ, риск-менеджмент, процедуры обработки жалоб и защиты клиентских активов. Все документы должны быть на чешском или в официальном переводе. Ошибки или пробелы ведут к задержкам или отказу, поэтому часто нанимают юристов для подготовки пакета.
• Техническая инфраструктура (соответствие DORA). Платформа должна отвечать требованиям к безопасности и устойчивости по Регламенту ЕС о цифровой операционной устойчивости (DORA). Требуется надёжная ИТ-система, защита данных и активов (шифрование, MFA, хранение ключей, резервное копирование). Если используются внешние провайдеры (например, облако) — это должно быть задокументировано. Регулятор проверит архитектуру, меры реагирования и планы восстановления.
• AML/KYC и контроль рисков. Требуются строгие меры по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма. Компания должна идентифицировать клиентов (KYC), проводить мониторинг транзакций и сообщать о подозрительных операциях. Действует Travel Rule ЕС — обмен информацией о сторонах переводов. Персонал должен быть обучен AML-процедурам, а все политики зафиксированы в системе внутреннего контроля.
• Подача заявки в ČNB. После подготовки документов компания подает заявление в Чешский национальный банк. В течение примерно 3 месяцев (90 дней) ČNB принимает решение. На практике возможны запросы на уточнение. После одобрения компания получает право полноценно работать. Для подачи заявления компания должна быть уже зарегистрирована и иметь торговое разрешение.

Расходы и налоги

Ключевые расходы, которые следует предусмотреть при получении и ведении деятельности по криптолицензии в Чехии:

• Государственные сборы и сборы ЧНБ. Чешские органы не взимают высокие государственные пошлины за получение криптолицензии. Регистрация торговой лицензии требует лишь символической административной платы (около 1000 CZK, незначительная сумма, часто отменяется), а госпошлина за подачу заявки на крипторазрешение составляет €0. В рамках новой системы Чешский национальный банк (ЧНБ) может ввести плату за обработку заявок, однако ожидается, что она будет относительно небольшой (в пределах нескольких тысяч евро, аналогично Литве и другим странам ЕС). В Чехии нет ежегодной лицензионной платы; однако ежегодно взимается надзорный сбор в соответствии с § 18 Декрета 108/2025 Coll. Таким образом, Чехия — одна из самых экономичных юрисдикций по размеру государственных сборов (в некоторых странах лицензионные или надзорные платежи достигают десятков тысяч евро). Итого: плата за подачу заявки ~ €800.
• Уставной капитал. Наиболее значимая капитальная статья расходов — это выполнение минимальных требований к капиталу. Как указано ранее, сумма варьируется от €50 000 до €150 000 в зависимости от предоставляемых услуг. Большинство бирж и кастодианов подпадают под диапазон €125 000–€150 000. Эти средства обычно должны быть внесены на банковский счет компании в качестве уставного капитала или заблокированы в период получения лицензии. Хотя эти деньги остаются собственностью компании (и могут частично использоваться после получения лицензии), фактически основатели должны иметь их в распоряжении и не могут использовать иначе до завершения лицензирования (и даже после этого минимальный капитал должен оставаться на балансе). Также возможны небольшие расходы на регистрацию компании (создание чешского ООО стоит несколько сотен евро). В старой системе минимальный капитал был символическим (1 CZK), что привлекало стартапы — но новый стандарт MiCA устанавливает более высокий порог, хотя и ниже, чем для банков (например, чешскому банку требуется €20 млн капитала). Основателям стоит рассматривать этот капитал как зарезервированный для бизнеса и регуляторного соответствия.
• Корпоративные и прочие налоги. Криптокомпании в Чехии облагаются стандартными корпоративными налогами. Налог на прибыль (CIT) составляет 21% (по состоянию на 2024 год) и взимается с чистой прибыли. Это фиксированная ставка, достаточно конкурентоспособная для ЕС. Отдельного «криптоналога» на оборот или доходы нет. Важно, что услуги по обмену и торговле криптовалютой в целом считаются финансовыми услугами и, следовательно, освобождены от НДС (в соответствии с решением Европейского суда по делу C-264/14). Это значит, что при обмене криптовалюты за комиссию или спред НДС, как правило, не начисляется. Однако некоторые сопутствующие услуги (например, консультации по инвестициям в криптоактивы) могут облагаться НДС по ставке 21%, если они не считаются финансовыми операциями. На сотрудников распространяются стандартные взносы по соцстрахованию и налоги на заработную плату. Если компания владеет недвижимостью или иным налогооблагаемым имуществом, применяются обычные чешские налоговые правила. При распределении прибыли дивиденды иностранным акционерам обычно облагаются налогом у источника 15% (но компании из ЕС могут быть освобождены, а соглашения об избежании двойного налогообложения могут снизить ставку). В целом, налоговый режим прозрачен и не накладывает дополнительных обязательств на криптобизнес — напротив, освобождение от НДС делает криптоуслуги фактически «безналоговыми» для конечных пользователей.
• Комплаенс и профессиональные услуги. Помимо государственных сборов и капитала, значительная часть расходов приходится на профессиональные услуги и комплаенс. Получение лицензии часто требует помощи юристов и консультантов, которые готовят досье, разрабатывают внутренние политики и взаимодействуют с ЧНБ. Такие услуги могут стоить от €5 000 до €20 000 и более в зависимости от сложности. Кроме того, компания обязана вести бухгалтерию и, возможно, проходить ежегодный аудит (если того требует размер бизнеса или ЧНБ), что влечёт расходы на аудиторов и бухгалтеров — аудит может стоить несколько тысяч евро в год. Программа AML может потребовать внешней поддержки — например, подписку на сервисы электронной верификации личности, программное обеспечение для мониторинга транзакций (стоимость зависит от объема операций, но обычно составляет тысячи евро в год), а также независимые AML-аудиты и обучение сотрудников. Также возможны расходы на кибербезопасность (оценки, DDoS-защита и т.п.). В некоторых случаях компании добровольно оформляют страхование ответственности, хотя это не прямо предусмотрено MiCA. В целом, компания должна закладывать на ежегодное соблюдение требований регулятора сумму в диапазоне десятков тысяч евро, чтобы оставаться в полном соответствии с законодательством и избегать штрафов.
• Итоговый бюджет на первый год. Суммируя всё вышесказанное, ориентировочный бюджет первого года для криптостартапа, получающего лицензию в Чехии, выглядит так: €50 000–€150 000 — уставной капитал, около €1 000 — регистрация компании, €0–€5 000 — государственные и регуляторные сборы, €20 000–€40 000 — юридические и консультационные услуги, плюс оборотные средства на зарплаты и IT. В целом, кроме капитала, операционные и консультационные расходы в первый год могут составить десятки тысяч евро. Например, включая зарплату офицера по комплаенсу, аренду офиса и профессиональные услуги, можно ожидать расходов от €50 000 и выше в первый год (не считая капитала). Точная сумма зависит от того, что выполняется силами компании, а что — аутсорсится. Хорошая новость в том, что требования Чехии всё ещё дешевле, чем в ряде других юрисдикций (где одна лишь лицензия стоит огромных сумм). При тщательном планировании и использовании местных чешских поставщиков услуг (чьи ставки обычно ниже, чем в Западной Европе) расходы можно удерживать на разумном уровне. После запуска бизнеса текущие расходы, как правило, сокращаются, переходя в режим регулярного комплаенса.

Поддержание криптолицензии

После получения лицензии компания должна постоянно выполнять требования комплаенса и поддерживать хорошую репутацию перед регулятором. Основные аспекты текущего поддержания лицензии включают:

• Регуляторная отчетность. Лицензированные CASP в Чехии обязаны регулярно предоставлять отчеты в Чешский национальный банк (ČNB). Это включает финансовую отчетность (как минимум ежегодную, возможно с обязательным аудитом), а также может включать квартальные или полугодовые отчеты о деятельности или объемах операций. ČNB также может запрашивать дополнительные данные — количество клиентов, общий объем транзакций и т.д., в рамках общеевропейского мониторинга. Кроме того, любые чрезвычайные события (например, инциденты безопасности или серьезные сбои в системе) должны сообщаться незамедлительно. Ведение подробных записей обо всех транзакциях и действиях клиентов является обязательным — данные должны храниться не менее 10 лет. Рекомендуется создать календарь комплаенса, чтобы отслеживать все сроки отчетности (например, ежемесячные AML-отчеты, годовые аудиты, налоговую отчетность). Опоздания или ошибки в отчетности могут привести к штрафам, поэтому этот аспект — один из ключевых после получения лицензии.
• Обязанности по AML/KYC. Соответствие требованиям по противодействию отмыванию денег — это не разовая задача на этапе лицензирования, а постоянное обязательство. Компания должна непрерывно выполнять процедуры KYC: проверять новых клиентов, периодически обновлять данные существующих, сверять их с актуальными санкционными списками и т.д. Все подозрительные операции (например, нетипичные торговые модели или крупные переводы из стран высокого риска) должны быть исследованы и, при наличии оснований, сообщены в FAÚ (Финансовое аналитическое управление) без неоправданных задержек. Чешский закон (AML Act) требует незамедлительной подачи отчетов о подозрительных транзакциях и постоянного контакта с FIU через назначенного AML-офицера. На практике отчеты о подозрительных действиях подаются как можно скорее (часто в течение 24 часов с момента выявления). Компания обязана внедрять новые нормы AML по мере их вступления в силу — например, требования 6-й Директивы ЕС по ПОД/ФТ и «Правила путешествия» (Crypto Travel Rule), предусматривающего обмен данными при переводах. Ожидается регулярное обучение сотрудников AML-практикам. ČNB и FAÚ могут проводить проверки или запрашивать данные для подтверждения эффективности систем AML. Несоблюдение AML-процедур после получения лицензии — одна из наиболее частых причин санкций, поэтому эта область требует постоянного внимания.
• Аудиты и тестирование. Лицензированные криптокомпании обязаны периодически проходить аудиты и тесты своих систем контроля. Финансовая отчетность обычно подлежит ежегодному независимому аудиту (особенно если компания превышает определённые пороги по размеру или управляет клиентскими активами). ČNB может требовать аудиторский отчет в рамках надзорной проверки. Также рекомендуется проводить регулярные аудиты комплаенса — например, нанимать внешнего эксперта для ежегодной проверки AML-процедур и их соответствия актуальным стандартам. Хотя чешский регулятор может не требовать отдельного криптоаудита, демонстрация проактивного подхода (например, наличие внешнего аудиторского заключения или сертификации ISO в области безопасности) является плюсом. IT-инфраструктура должна регулярно проходить тесты безопасности (пентесты и т.п.) для выявления уязвимостей. Кроме того, CASP обязаны тестировать планы обеспечения непрерывности бизнеса и готовность к восстановлению после инцидентов, как предписано нормами по операционной устойчивости. Все эти меры не только предотвращают проблемы (например, нарушения безопасности или сбои комплаенса), но и создают доказательную базу того, что компания надлежащим образом выполняет свои обязанности. При проверках ČNB наличие отчетов и результатов тестов позволит пройти надзорные процедуры проще и быстрее.
• Управление изменениями. После получения лицензии любые значительные изменения в структуре компании должны быть сообщены регулятору — зачастую заранее. Это включает изменения в собственности (если новый инвестор намерен приобрести, например, 20% компании, ČNB, скорее всего, должна будет одобрить этого акционера), изменения в руководстве и ключевых должностях (назначение нового генерального директора или AML-офицера требует уведомления ČNB и предоставления документов, подтверждающих квалификацию), а также изменения в услугах или бизнес-модели (например, если CASP с лицензией на обмен решает добавить кастодиальные услуги, необходимо убедиться, что объем лицензии и капитал это покрывают, и уведомить ČNB). Также о смене офиса или передаче функций на аутсорсинг нужно сообщать регулятору. Лицензия выдается исходя из конкретных условий (определённые лица, капитал, бизнес-план), и значительные отклонения без согласования могут привести к её аннулированию. ČNB подчеркивает важность постоянной коммуникации для эффективного надзора. Поддержание открытого диалога и предварительное согласование изменений поможет избежать проблем в будущем.
• Защита потребителей и деловое поведение. Хотя криптоактивы не являются законным платежным средством в Чехии, а законы о защите инвесторов для криптоиндустрии всё ещё формируются, MiCA вводит ряд требований к поведению, обязательных для CASP. В частности, компании должны предоставлять прозрачные условия и комиссии, не использовать вводящую в заблуждение рекламу (никаких обещаний гарантированной прибыли и т.п.) и ответственно обращаться с клиентскими активами (если хранят криптовалюту или фиат клиентов — обеспечивать их разделение и защиту). Любые публикуемые white paper для токенов должны соответствовать требованиям раскрытия информации. Чешские регуляторы ожидают, что CASP будут действовать честно и в интересах клиентов, аналогично финансовым институтам. Также необходимо внедрить механизм рассмотрения жалоб клиентов — пользователи должны иметь возможность подать жалобу, а компания обязана фиксировать и обрабатывать их в установленные сроки. Хотя ранее в Чехии не существовало формального режима защиты клиентов для крипто, кроме AML, с введением MiCA стандарты существенно повышаются. Демонстрация клиентоориентированного подхода (например, сильная защита данных и оперативное информирование о инцидентах) не только улучшает репутацию компании, но и помогает соответствовать новым регуляторным требованиям.

Приостановление или отзыв чешской криптолицензии

Чешский национальный банк (ČNB) имеет право приостановить или отозвать лицензию CASP, если лицензированная компания серьезно нарушает нормы регулирования или больше не соответствует условиям лицензирования. Основания для приостановления или отзыва аналогичны другим финансовым секторам и включают:

• Серьезные нарушения AML/CFT: Если CASP систематически не выполняет свои обязанности по ПОД/ФТ — например, не проверяет клиентов, игнорирует подозрительные транзакции или используется для отмывания денег — регулятор имеет право вмешаться. Повторные или грубые нарушения закона AML или предписаний ČNB могут привести к отзыву лицензии для защиты финансовой системы.
• Несоблюдение технических стандартов согласно ESMA RTS 2025/305 или нарушение требований операционной устойчивости по DORA может привести к отзыву лицензии.
• Проблемы с капиталом или платежеспособностью: CASP обязан поддерживать требуемый капитал и финансовую устойчивость. Если капитал компании падает ниже минимального уровня (например, убытки уменьшают собственные средства, и они не восполняются), или если компания становится неплатежеспособной, лицензия оказывается под угрозой. ČNB может приостановить деятельность до устранения дефицита или отозвать лицензию, если фирма больше не является финансово жизнеспособной.
• Мошенничество или ненадлежащее управление: Любые доказательства того, что компания занималась мошенничеством, вводила регулятора в заблуждение или неправильно распоряжалась клиентскими активами, могут вызвать немедленную реакцию. Например, если лицензированная биржа присваивала клиентские средства или предоставляла ложные отчеты, ČNB может отозвать лицензию, чтобы предотвратить дальнейший ущерб.
• Деятельность за пределами лицензии: Предоставление услуг, не охватываемых лицензией или MiCA (например, операции с токенами электронных денег без соответствующего разрешения или выход на рынок ценных бумаг без лицензии), может привести к штрафам. Если CASP выходит за рамки криптоуслуг и занимается регулируемыми финансовыми инструментами без разрешения, это нарушение, которое может привести к потере лицензии.
• Проблемы корпоративного управления: ČNB ожидает, что у лицензированной компании всегда будет надлежащее руководство. Если ключевые сотрудники увольняются и не заменяются, оставляя компанию без квалифицированного менеджмента или сотрудников по комплаенсу, регулятор может выдать предупреждение или приостановить деятельность до устранения ситуации. Постоянные проблемы управления (например, отсутствие AML-офицера или влияние неутверждённых «теневых» владельцев) могут привести к отзыву лицензии.

В случаях подозрения на преступную деятельность или угрозу безопасности ČNB может немедленно приостановить деятельность CASP до завершения расследования. Например, если есть подозрение, что платформа используется для проведения санкционных платежей или финансирования терроризма, власти могут заморозить деятельность на время расследования. Обычно ČNB сначала предоставляет компании возможность исправить нарушения (через предписания или штрафы), но если проблемы не решаются своевременно, отзыв лицензии становится последней мерой. Основная цель регулятора — защита потребителей и целостности рынка, поэтому любая лицензированная компания должна строго соблюдать требования, чтобы не подвергнуть лицензию риску.

Обновления режима криптолицензирования в Чехии (2024–2025)

Регулирование крипторынка в Чехии стремительно развивалось в 2023–2025 годах:

• Внедрение MiCA. На уровне ЕС был принят регламент Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) — Регламент (ЕС) 2023/1114, принятый в 2023 году, который установил единые правила для криптоактивов во всех странах ЕС. Положения MiCA вступали в силу поэтапно (часть норм для эмитентов токенов — в середине 2024 года, а правила лицензирования CASP — 30 декабря 2024 года). Чехия быстро реализовала MiCA на национальном уровне. Парламент Чехии принял Закон о цифровизации финансового рынка (часто называемый Digital Finance Act) в конце 2024 года, предоставив ČNB полномочия по лицензированию криптосервисов. Закон был одобрен нижней палатой 6 декабря 2024 года и передан в Сенат к 30 декабря 2024 года. Он вступил в силу в начале 2025 года, что позволило ČNB официально начать приём заявлений на лицензии CASP. Таким образом, с января 2025 года MiCA действует, а чешское законодательство приведено в соответствие с ним. Это было оперативное внедрение, демонстрирующее приверженность Чехии стратегии цифрового финансирования ЕС. Закон о цифровом финансировании закрепил за ČNB статус компетентного органа по лицензированию CASP. 
• Переходный режим. Чтобы избежать нарушений в работе существующих компаний, был введён переходный период. Любой поставщик криптоуслуг, уже действовавший на основании чешской торговой лицензии до начала действия MiCA (т.е. до 30 декабря 2024 года), может продолжать работу до 31 июля 2025 года при условии подачи заявления на получение лицензии CASP до этой даты. Иными словами, компании старого режима (VASP) должны были подать заявку на новую лицензию до середины 2025 года, чтобы продолжить деятельность. Если заявка подана вовремя, компания может работать по старым правилам до решения ČNB (но не позднее 1 июля 2026 года). После января 2025 года новые участники уже обязаны проходить по маршруту CASP. К августу 2025 года все компании, не подавшие заявки, должны прекратить деятельность в Чехии. Этот переходный период позволил существующим биржам и провайдерам кошельков плавно перейти в систему MiCA, хотя и вызвал всплеск заявлений в начале 2025 года.
• Более строгие требования по присутствию и AML. Наряду с внедрением MiCA, чешские органы усилили требования к локальному присутствию и соблюдению ПОД/ФТ. Если до 2025 года правила о «субстанции» были минимальны, новый режим приравнивает CASP к финансовым институтам, что подразумевает наличие реальной деятельности в Чехии (или хотя бы в пределах ЕС). Регуляторы ожидают, что управление компанией будет фактически осуществляться из Чехии, а не формально. Также были усилены нормы AML: Чехия внедрила последние директивы ЕС по ПОД/ФТ (до 6-й AMLD) и обновила национальные законы. В 2024 году ČNB выпустил обновлённое постановление об AML-контроле (обновление Декрета 67/2018 Coll. до 108/2024 Coll.), уточняющее требования к обязанным субъектам. Кроме того, вступило в силу европейское «Правило путешествия» (Travel Rule) для криптотранзакций (Регламент (ЕС) 2023/1113), обязывающее CASP собирать и передавать данные отправителя и получателя при переводах. В целом, подход регуляторов теперь основан на принципе «одинаковая деятельность — одинаковые риски — одинаковые правила»: криптокомпании должны соответствовать стандартам финансовых учреждений, особенно в части проверки клиентов и управления рисками.
• Прозрачность и реестры. Чешские регуляторы движутся к повышению прозрачности в криптосекторе. ČNB ведёт (или будет вести) публичный реестр лицензированных CASP, аналогичный спискам банков и платёжных учреждений. Это позволит любому пользователю или бизнесу проверить, имеет ли компания действующую лицензию в Чехии. Кроме того, по MiCA национальные регуляторы обмениваются данными с ESMA (Европейским управлением по ценным бумагам и рынкам), которое публикует центральные реестры — например, список всех выданных лицензий CASP и базу white paper для публично предлагаемых токенов. Пользователи смогут проверять эти общеевропейские базы, чтобы убедиться в легальности провайдера. Курс на прозрачность также отражён в новых требованиях к раскрытию информации: CASP, вероятно, будут обязаны предоставлять ČNB статистические данные, которые могут агрегироваться и публиковаться, как в других финансовых секторах. Также меры принуждения (например, отзыв лицензии) могут публиковаться для информирования рынка. Все эти шаги направлены на повышение доверия и обеспечение прозрачности в условиях официального регулирования отрасли.

Кто выдает криптолицензии в Чехии?

Ранее подход Чехии к регулированию криптовалют был «мягким». Не существовало единой «главной лицензии» или специального регулирующего органа, который бы выдавал криптолицензии. Вместо этого криптокомпании действовали, регистрируя свою деятельность в Торговом лицензионном управлении (при Министерстве промышленности и торговли) и соблюдая Закон об AML как обязанные субъекты, находящиеся под надзором FAÚ (Финансово-аналитического управления). FAÚ (финансовая разведка Чехии) не выдавала лицензий — она лишь вела список компаний, заявивших о криптодеятельности, и контролировала их соблюдение требований по противодействию отмыванию денег. По сути, до 2025 года чешская криптобиржа или поставщик кошельков был саморегулируемым, имея только торговую лицензию и подвергаясь проверкам FAÚ. Чешский национальный банк (ČNB) не участвовал в лицензировании или надзоре за криптосектором — его компетенция распространялась на банки, платежные учреждения и т.п.

Сегодня, в рамках MiCA, Чешский национальный банк является единственным органом, уполномоченным выдавать лицензии поставщикам услуг, связанных с криптоактивами. ČNB стал назначенным «компетентным органом», ответственным за авторизацию и надзор за CASP (Crypto-Asset Service Providers) в Чехии. Каждая криптокомпания, желающая легально предоставлять услуги (биржа, брокер, кастодиан и т.д.), должна подать заявку напрямую в ČNB для получения лицензии CASP. Делегирования этой функции нет — это официальное разрешение, аналогичное лицензированию банков или платежных учреждений. Это значительное изменение: криптокомпании теперь входят в надзорный финансовый сектор. ČNB координирует действия с европейскими регуляторами через ESMA по вопросам трансграничной деятельности. FAÚ по-прежнему выполняет функции AML-назора (CASP обязаны сообщать о подозрительных операциях в FAÚ), но право выдачи лицензий и общего надзора принадлежит ČNB. В итоге, криптолицензии в Чехии выдаются государством, а именно Чешским национальным банком — не частными структурами, и компании должны пройти официальную процедуру авторизации для их получения.

Почему чешская криптолицензия привлекательна для стартапов

Для предпринимателей и стартапов в сфере криптовалют Чехия предлагает крайне привлекательную точку входа в регулируемый рынок:

• Единая лицензия (гибкость). Благодаря единой лицензии CASP, покрывающей все виды криптоуслуг, стартап может запустить один продукт и затем развивать или менять направление без бюрократических препятствий. Например, вы можете начать как криптоброкер, а затем добавить услугу хранения активов или стейкинга — и всё это под одной лицензией. Нужно лишь обеспечить соответствие новым требованиям (например, увеличить капитал при переходе в другую категорию услуг), но не подавать новую заявку с нуля. Такая гибкость — большое преимущество для стартапов в быстро меняющейся отрасли: она позволяет экспериментировать и развивать бизнес-модель. По сути, вы получаете широкое разрешение на ведение различных направлений криптодеятельности (торговля, кастодиальные услуги, платежи, консультирование по ICO и т.д.) в рамках MiCA. Стартапы ценят, что лицензия не ограничивает их узкой специализацией.
• Благоприятное налогообложение и доступ к рынку ЕС. С точки зрения роста бизнеса Чехия предоставляет отличную платформу. Умеренный корпоративный налог в 21% и отсутствие НДС на криптосделки позволяют оставлять больше прибыли для реинвестирования — что важно на ранних этапах. Также существуют налоговые стимулы (например, при вложениях в НИОКР). Ключевое преимущество — нахождение в составе ЕС: лицензированный в Чехии стартап получает возможность оказывать услуги клиентам по всему Европейскому Союзу — в Германии, Франции, Италии и других странах без дополнительных разрешений. Это резко расширяет потенциальный рынок. Для сравнения, компании из вне-ЕС юрисдикций часто ограничены в работе с крупными европейскими клиентами. Таким образом, чешская криптокомпания может быстро выйти на общеевропейский уровень, что значительно повышает её потенциал роста.
• Доверие инвесторов и деловая репутация. Получение лицензии в Чехии (а значит, и под юрисдикцией ЕС) — это знак легитимности, который высоко ценят партнёры и инвесторы. Многие венчурные фонды и институциональные партнёры предпочитают работать с компаниями, находящимися под регулируемым надзором, поскольку это снижает юридические риски. Наличие надзора со стороны ČNB свидетельствует о соответствии строгим стандартам. Это открывает двери для сотрудничества с традиционными финансовыми институтами — например, банки и платёжные системы гораздо охотнее работают с лицензированными CASP, чем с «дикими» криптокомпаниями. Даже клиенты чувствуют больше доверия к лицензированной платформе. Для стартапа это означает более лёгкий доступ к инвестициям (некоторые фонды инвестируют только в регулируемые бизнесы) и банковским услугам (чешские банки охотнее открывают счета лицензированным CASP). В целом, чешская лицензия усиливает вашу репутацию на локальном и международном уровне.

Поддерживающая финтех-экосистема. Прага (и Чехия в целом) обладает активной технологической и финтех-средой. Здесь развиты сообщества блокчейн-разработчиков, криптопредпринимателей и поддерживающих институтов. Государство проявляет интерес к инновациям — например, через Чешский блокчейн-альянс и профильные конференции. Наличие локальных специалистов в IT и финансах — ещё один плюс: в Чехии легко найти разработчиков, специалистов по комплаенсу и других профессионалов по более доступной цене, чем в Лондоне или Берлине. Кроме того, местные консалтинговые и юридические фирмы имеют опыт работы с криптопроектами (благодаря раннему развитию криптосцены в Праге), поэтому стартапы легко находят поддержку. Регуляторы, включая ČNB и министерства, открыты к диалогу с индустрией, что делает регулирование более реалистичным. Всё это создаёт благоприятную экосистему, в которой молодая криптокомпания с правильной стратегией и исполнением может успешно развиваться.

Официальные источники и основное законодательство (ČNB / FAÚ / MiCA)

Основные нормативные акты

• Регламент (ЕС) 2023/1114 (Рынки криптоактивов, MiCA) — полный текст
• Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA) — версия в PDF
• Регламент (ЕС) 2023/1113 — Переводы средств и определённых криптоактивов (EU Travel Rule) — полный текст
• Закон № 253/2008 Сб. — Закон о противодействии легализации преступных доходов (AML Act, английская версия, PDF)
• Закон № 31/2025 Сб. — Закон о цифровых финансах (реализует MiCA на национальном уровне)

ČNB — Чешский национальный банк (лицензирующий орган по MiCA)

• Официальный сайт ČNB
• Криптоактивы — надзорная информация ČNB
• Законы и нормативы по криптоактивам (включая MiCA и национальный акт)
• Компетенция ČNB в рамках MiCA
• Информация для потребителей — риски и предупреждения, связанные с криптоактивами

FAÚ — Финансово-аналитическое управление (орган AML / финансовая разведка)

• Информация для VASP — торговая лицензия и сфера деятельности
• VASP как обязанный субъект — обязанности по AML (оценка рисков, KYC, отчётность)
• Новая правовая база — применение Travel Rule и AML-классификация
• Информация для общественности и предупреждения

Реестры и руководства ЕС (ESMA / EBA / EC)

• ESMA — Обзор MiCA, надзорная структура и технические стандарты
• ESMA — Базы данных и реестры (включая общеевропейский реестр CASP)
• EBA — Руководство по Travel Rule (пресс-релиз)
• Европейская комиссия — Портал по криптоактивам и MiCA